Bài giảng Mua bán và sáp nhập - Chương 2 Các bước trong giao dịch M&A

Chương 2 Các bước trong giao dịch M&A 1 Nội dung  1. Tổng quan về các bước trong giao dịch M&A  2. Quá trình bán và quy trình đưa ra quyết định của Bên bán  3. Tìm kiếm người mua  4. Lựa chọn người mua 2 1. Tổng quan về các bước giao dịch trong M&A  Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại DN rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các DN liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Một số phương thức phổ biến thường được sử dụng:  Chào thầu  Lôi kéo cổ đông bất mãn  Thương lượng tự nguyện với HĐQT và Ban điều hành  Thu gom cổ phiếu trên TTCK  Mua tài sản công ty 3 1. Tổng quan về các bước giao dịch trong M&A  Từ phía bên bán, giao dịch M&A phải trải qua ba bước chính sau đây:  Tìm kiếm và lựa chọn đối tác  Chuẩn bị thẩm định, xác định giá trị giao dịch  Đàm phán, ký kết, thực hiện hợp đồng M&A  Bên bán trong một giao dịch M&A có thể thuộc một trong các loại sau:  (i) Bên bán một phần;  (ii) Bên bán toàn bộ;  (iii) Bên bán không mong muốn. 4 1. Tổng quan về các bước giao dịch trong M&A  Trong gia dịch M&A, vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch.  Bên bán cần đảm bảo rằng việc bán phần vốn góp được các bên liên quan chấp thuận và hợp pháp.  “Tôi chỉ có mục đích là phát triển công ty, phát triển ngành dược. Việc tôi mua bán chứng khoán là hợp pháp nhưng trong quá trình thực thi, tôi đã vi phạm vào hành vi thao túng giá chứng khoán” Lê Văn Dũng, nguyên CT HĐQT DVD. 5 Lộ trình của một giao dịch trong M&A Thời gian Công việc phải làm Bên thực hiện Sáu tuần trước khi hoàn tất giao dịch - Ký thỏa thuận nguyên tắc, có được quyết định của chủ sở hữu/Ban lãnh đạo cho phép đàm phán. - Chuyển cho bên bán yêu cầu thẩm định. -Bên mua, bên bán. -Cố vấn của bên mua. Năm tuần trước khi hoàn tất giao dịch -Tổ chức tập hợp và chuyển những tài liệu phục vụ cho việc thẩm định. - Xem xét các tài liệu thẩm định (đặc biệt là tài liệu tài chính); chuẩn bị dự thảo hợp đồng, lịch trình thông tin và những chứng cứ về hợp đồng -Cố vấn của bên bán. -Cố vấn của bên mua. 6 Lộ trình của một giao dịch trong M&A Thời gian Công việc phải làm Bên thực hiện Ba đến bốn tuần trước khi hoàn tất gia dịch - Xem xét, đàm phán và sửa lại dự thảo hợp đồng mua bán tài sản/phần vốn góp (có thể tiếp tục quá trình này cho đến ngày trước khi thực hiện gia dịch) - Hoàn thành việc xem xét tất cả các tài liệu thẩm định ban đầu, đưa ra những yêu cầu bổ sung sau đó nêu cần. - Đảm bảo sự thông qua/tán thành của các cổ đông/thành viên về việc bán, chuẩn bị danh sách kiểm tra và văn bản cho phép/đồng ý của bên thứ ba (ngân hàng, công ty bảo hiểm, khách hàng chính) -Cố vấn của bên bán và bên mua. - Cố vấn của bên mua. -Cố vấn của bên bán. 7 Lộ trình của một giao dịch trong M&A Thời gian Công việc phải làm Bên thực hiện Hai tuần trước khi hoàn tất giao dịch - Chuẩn bị lịch trình chuẩn bị các giấy tờ cần thiết. - Cố vấn của bên bán và bên mua Một tuần trước khi hoàn tất giao dịch - Hoàn thành tất cả những đàm phán vào phút chót của hợp đồng mua tài sản. - Kiểm tra các danh sách để đảm bảo hoàn tất hay hủy bỏ tất cả những điều kiện cần thiết để thực hiện giao dịch. - Giải quyết những vấn đề và điều kiện sau giao dịch. -Cố vấn của bên bán và bên mua -Cố vấn của bên bán. -Cố vấn của bên bán và bên mua 8 Công việc cụ thể của các cố vấn Cố vấn của Bên Bán Cố vấn của Bên Mua Bước đầu - Rà soát pháp lý/chuẩn bị thẩm định. - Nghiên cứu tài liệu giới thiệu bán và những tài liệu thuyết trình. - Trợ giúp xây dựng/phát triển kế hoạch mua lại và quá trình chọn lọc đối tượng. - Thẩm định sơ bộ các mục tiêu. Thẩm định đầu tư - Chuẩn bị các tài liệu/dữ liệu để thẩm định. - Xem xét và đàm phán Thỏa thuận nguyên tắc. - Thẩm định pháp lý và chiến lược đối với mục tiêu. - Xem xét và đàm phán Thỏa thuận nguyên tắc Tài liệu mua bán - Xem xét và đàm phán các tài liệu mua bán cuối cùng. - Thu hẹp những tuyên bố và bảo đảm và những thỏa thuận, chuyển phân phối rủi ro -Xem xét và đàm phán các tài liệu mua bán cuối cùng. -Mở rộng những tuyên bố và bảo đảm và những thỏa thuận, chuyển phân phối rủi ro 9 Công việc cụ thể của các cố vấn Cố vấn của Bên Bán Cố vấn của Bên Mua Thực hiện giao dịch - Buộc Bên Mua thực hiện những điều khoản thoản thuận chi trả sau giao dịch. - Làm việc với Bên Mua về các vấn đề bảo vệ tài sản/bất động sản và những dự án sau gia dịch. - Làm việc để có sự cho phép của các cơ quan chức nna8ng để thực hiện giao dịch. - Buộc thực hiện nghĩa vụ của Bên Bán sau giao dịch. - Làm việc với Bên Bán về gia dịch tài sản và những vấn đề kết hợp sau giao dịch. 10 2. Quá trình bán và quy trình đưa ra quyết định bán của Bên Bán  Quyết định bán là quyết định quan trọng nhất, quyết định sống còn của doanh nghiệp. Quyết định bán không phải là một quyết định giản đơn và riêng rẻ mà là sự tổng hợp và kết quả của rất nhiều phân tích và cân nhắc.  Phân tích thấu đáo về thời điểm bán DN có thể giúp bên bán đem lại giá trị tối đa cho người chủ sở hữu DN.  Ví dụ: trường hợp phở 24 được bán lại cho Highland coffe với giá 20 triệu USD  Khi đưa ra quyết định bán, Bên Bán cần:  Hiểu được động lực và mục tiêu của mình.  Xây dựng nền tảng cho giá trị.  Các yếu tố thời gian và thị trường.11 2. Quá trình bán và quy trình đưa ra quyết định bán của Bên Bán  Tổ chức lộ trình bán doanh nghiệp cụ thể gồm các bước sau:  Bước 1: Chuẩn bị bán.  Bước 2: Xây dựng chiến lược marketing.  Bước 3: Tiến hành đàm phán.  Bước 4: Giải quyết các vấn đề sau khi hoàn tất giao dịch. 12 Tổ chức lộ trình bán doanh nghiệp  Bước 1: Chuẩn bị bán  Xác định mục tiêu của việc bán DN.  Tham khảo ý kiến các nhà tư vấn (đặc biệt là tư vấn tài chính, pháp lý).  Thực hiện việc kiểm toán, rà soát giầy tờ pháp lý.  Đưa ra định giá sơ bộ giá trị DN.  Chuẩn bị và đưa ra tài liệu chào bán. 13 Tổ chức lộ trình bán doanh nghiệp  Bước 2: Xây dựng chiến lược marketing  Hướng đến những người mua đáp ứng yêu cầu đặt ra.  Sử dụng bên thứ 3 làm trung gian.  Lựa chọn đối tác, thu hẹp số lượng ứng cử viên.  Chọn đối tác hợp lý nhất (hoặc có lợi nhất về tài chính, tùy thuộc vào mục tiêu của bên bán).  Đàm phán sơ bộ.  Lập thoản thuận bảo mật.  Chuẩn bị cho thẩm tra sơ bộ. 14 Tổ chức lộ trình bán doanh nghiệp  Bước 3: Tiến hành đàm phán  Lập thỏa thuận nguyên tắc.  Đàm phán sâu và có những điều chỉnh chiến lược.  Hình thành cấu trúc giao dịch.  Dàn xếp với nhóm làm việc của Bên Mua về thẩm định pháp lý và chiến lược.  Thâm định Bên Mua.  Đàm phán về hợp đồng mua bán và những văn bản pháp lý cuối cùng.  Đáp ứng những điều kiện thực hiện giao dịch. 15 Tổ chức lộ trình bán doanh nghiệp  Bước 4: Giải quyết các vấn đề sau khi hoàn tất giao dịch.  Giám sát việc đền bù/thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện.  Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện.  Giải quyết, kiểm soát những thách thức cụ thể.  Câu hỏi: bước nào quan trọng nhất đối với bên bán? 16 2. Quá trình bán và quy trình đưa ra quyết định bán của Bên Bán  Việc quan trọng đầu tiên của bước chuẩn bị bán là lựa chọn nhóm các nhà tư vấn. Công việc cụ thể của nhóm tư vấn là:  Xác định các mục tiêu tài chính và mục tiêu cấu trúc của giao dịch.  Lập kế hoạch hành động và thời gian biểu.  Tìm hiểu tình hình và những động lực của thị trường hiện tại và khoảng giá bán khả thi cho DN.  Quyết định ai sẽ là người mua hợp lý.  Xác định các rào cản pháp lý và tài chính.  Soạn thảo Tài liệu giới thiệu bán.  Đưa ra danh sách các việc cần làm và những vấn đề nội bộ của tổ chức.  Xác định cách thức và thời gian liên lạc với người mua, thẩm định các điều kiện được đề xuất, lựa chọn ứng viên cuối cùng.17 2. Quá trình bán và quy trình đưa ra quyết định bán của Bên Bán  Khi lựa chọn thành viên cho nhóm tư vấn, Bên Bán cần chọn những người đáp ứng các tiêu chí:  Hiểu được động lực, mục tiêu và các đối tượng sau khi thực hiện giao dịch của người bán.  Quen thuộc với các xu hướng trong ngành công nghiệp.  Có hồ sơ công việc và kinh nghiệm trong việc sáp nhập và mua lại với những công ty cỡ vừa đang tăng trưởng.  Thành thạo với các vấn đề tài chính đối với người mua tiềm năng.  Biết về những vấn đề hoạch định thuế và tài sản có thể ảnh hưởng đến người bán và cả giao dịch sau đó. 18 2. Quá trình bán và quy trình đưa ra quyết định bán của Bên Bán  Nhóm tư vấn tối thiểu bao gồm các thành viên sau đây:  Môi giới đầu tư/Cố vấn tài chính: Một nhân viên môi giới đầu tư hay cố vấn tài chính sẽ tư vấ cho bên bán những vấn đề liên quan đến các động lực của thị trường, các khuynh hướng, mục tiêu tiềm năng, giá trị, giá cả và cấu trúc giao dịch.  Kế toán viên công chứng (CPA): một CPA sẽ giúp Bên Bán trong việc chuẩn bị những báo cáo tài chính và những báo cáo khác có liên quan mà người mua chắc chắn yêu cầu. Tư vấn về thuế cho Bên Bán, đưa ra gói thanh toán có thể tối đa hóa lợi ích của giao dịch. 19 2. Quá trình bán và quy trình đưa ra quyết định bán của Bên Bán  Cố vấn pháp lý: Một luật sư tư vấn sẽ chịu trách nhiệm rất nhiều nhiệm vụ, bao gồm:  Trợ giúp bên bán trong việc quản lý nội bộ trước khi bán, như làm sạch những hồ sơ tổ chức, thiết lập những chiến lược đối phó với các cổ đông bất đồng quan điểm và trợ giúp các hợp đồng với bên thứ ba.  Hợp tác với người mô giới đầu tư trong việc đánh giá những đề nghị canh tranh.  Trợ giúp trong việc đàm phán và chuẩn bị Thỏa thuận bảo mật, Thỏa thuận nguyên tắc, chuẩn bị các chứng từ quan trọng khác  Đàm phán những thỏa thuận cuối cùng với cố vấn của Bên Mua.  Phối hợp với Bên Bán và nhân viên kế toán trong một vài vấn đề sau khi giao dịch và những vấn đề về hoạch định thuế, tài sản. 20 2. Quá trình bán và quy trình đưa ra quyết định bán của Bên Bán  Bước quan trọng tiếp theo là thành lập một danh sách những người mua tiềm năng. Bước đầu để hình thành danh sách này là quyết định các danh mục những loại công ty nào có thể sẽ quan tâm đến công ty được rao bán.  Lỗi phổ biến của Bên Bán trong bước chuẩn bị là thiếu kiên nhẫn và quyết đoán. Nếu Bên Bán tỏ ra quá sốt sắng, người mua sẽ lợi dụng sự thiếu kiên nhẫn để đặt giá thấp và đưa ra các điều kiện khó khăn. Nếu Bên Bán do dự quá lâu, những cơ hội để bán với giá cao sẽ trôi qua. 21 2. Quá trình bán và quy trình đưa ra quyết định bán của Bên Bán  Để thực hiện theo đúng nhịp với Bên Mua, Bên Bán cũng nên biết rằng chương trình kế hoạch và thực hiện mua lại của người mua thông thường bao gồm những bước sau đây:  Xây dựng các mục tiêu khi mua lại.  Phân tích những lợi ích tài chính và kinh tế nhờ mua lại.  Xây dựng nhóm tư vấn và tìm kiếm ứng viên.  Thực hiện đàm phán bước đầu và định giá sơ bộ mục tiêu lựa chọn.  Lựa chọn cấu trúc giao dịch.  Xác định nguồn tài chính cho giao dịch.  Tiến hành đấu thầu và đàm phán chi tiết.  Đạt được sự đồng thuận của cổ đông và bên thứ ba.  Lập văn bản pháp lý.  Chuẩn bị thực hiện giao dịch.  Thực hiện giao dịch.  Đảm nhận những nhiệm vụ và trách nhiệm sau giao dịch.  Thực hiện hợp nhất hai tổ chức. 22 3. Tìm kiếm người mua  Để làm cho DN trở nên dễ bán nhất, có thể tiến hành “dọn dep” để làm tăng giá trị theo quan điểm: thay vì tìm kiếm Bên Mua lý tưởng hảy trở thành Bên Bán lý tưởng. Để trở nên lý tưởng đối với Bên Mua, cần phải dự đoán nhu cầu của Bên Mua.  Bên Mua có thể thu hút hoặc phát hiện ra các cơ hội để tìm đến các công ty có nhu cầu bán theo nhiều cách như:  Tận dụng các mối quan hệ.  Chuyển một tóm tắt sơ lược về việc mua lại công ty cho những người giới thiệu.  Xây dựng cơ sở dữ liệu về các mục tiêu có thể mua.  Quảng cáo mua.  Chờ những người bán tiềm năng tiếp cận đặt vấn đề. 23 3. Tìm kiếm người mua  Bên Bán cũng cần để ý đến hình ảnh của mình trước công chúng khi chuẩn bị bán DN. Quan hệ công chúng (PR) là một công cụ hữu hiệu để thu hút những người mua tiềm năng.  Bên Mua cũng thường thông qua các ngân hàng và các luật sư vốn có một mạng lưới các mối quan hệ để xác định DN là đối tượng của giao dịch M&A.  Bên Bán có thể tiếp cận với Bên Mua thông qua tài liệu giới thiệu bán. 24 3. Tìm kiếm người mua  Tài liệu giới thiệu bán thường có các nội dung sau đây:  Xuất xứ và hoạt động của công ty.  Đặc điểm và vùng của danh nghiệp.  Trình bày một bức tranh về các tài sản vật chất, mô tả giá trị, thời gian làm việc, tình trạng, tương quan của chúng trong tổng tài sản với doanh số bán.  Hoạt động của doanh nghiệp.  Nhân viên.  Điều kiện làm việc.  Cạnh tranh.  Lý do bán doanh nghiệp.  Giá bán doanh nghiệp và các điều kiện thanh toán. 25 3. Tìm kiếm người mua  Tài liệu giới thiệu bán chỉ có mục đích duy nhất là mời người mua đến hội kiến cá nhân, chưa là hồ sơ bán. Nếu soạn thảo không khéo, những lợi điểm của việc dùng giới thiệu bán lại bất lợi cho DN.  Những chi tiết trong tài liệu giới thiệu bán phải vừa đủ thông tin để loại những người mua không mặn mà và không đủ khả năng, nhưng cũng khuyến khích những người mua đủ khả năng muốn tìm hiểu thêm. 26 3. Tìm kiếm người mua  Về công ty:  Không viết về các sự cố làm hư toàn bộ hay một phần tài sản của công ty;  Không nên viết về một nhân viên chủ chốt bỏ công ty nhưng hãy nói về tình cảnh ấy khi gặp gỡ trực tiếp.  Có thể đưa ra các thách thức giúp người mua tiềm năng biết và chủ động đối phó.  Khi doanh nghiệp đang gặp khó khăn vì thiếu tiền, chỉ viết những điều thành thực và tích cực.  Không nhấn mạnh quá những việc đã làm, cũng không tiên đoán những việc người khác có thể làm.  Không nên viết rõ đại chỉ doanh nghiệp trừ phi Bên Bán đã an tâm rằng nếu nhân viên, khách hàng, nhà cung cổ phiếu, các đối thủ cạnh tranh biết việc doanh nghiệp sẽ bán thì cũn chẳng sao. 27 3. Tìm kiếm người mua  Tài sản của công ty: không kê khai chi tiết tài sản hữu hình, ở giai đạon này chư cần. Chỉ cần cho biết tình trạng tổng quát, giá trị tổng hợp, kể cả trường hợp tài sản này rất ít so với giá Bên Bán muốn bán.  Tổng kết tình trạng tài chính: chỉ viết nét nổi bật, không trích bản tổng kết nào vì giai đoạn này chưa cần và phân đông người mua không mường tượng được sổ sách công ty được điều hành kín đáo chặt chẽ, có thể dẫn tới hiệu nhầm. 28 4. Lựa chọn người mua  Bên Bán cần xác định rõ phạm vi Bên Mua tiềm năng. Công ty cần đặt mình vào vị trí của Bên Mua để xem Bên Mua muốn gì. Bên Bán tiềm năng cần phải đánh giá đúng nguồn vốn, tài sản của công ty để cân nhắc lựa chọn Bên Mua phù hợp.  Lập danh sách Bên Mua tiềm năng đòi hỏi nhiều công sức. Bên Bán cần xem xét tiềm năng hoạt động kinh doanh và các vấn đề khác của các Bên Mua tiềm năng. Xem xét khả năng tài chính của Bên Mua như thế nào, hành động mua lại có phải quyết định chiến lược của công ty đó hay không. 29 4. Lựa chọn người mua  Đối với các công ty lần đầu tiến hành mua lại công ty của đơn vị khác, việc Bên Bán ký hợp đồng mua bán/chuyển nhượng với Bên Mua tương đối dễ dàng. Song đối với trường hợp Bên Mua đã quen với các thương vụ mua lại công ty, Bên Bán cần phải khéo léo.  Một yếu tố khác Bên Bán cần xem xét khi lập danh sách Bên Mua là cách thức Bên Mua sẽ tích hợp hoạt động kinh doanh của Bên Bán.  Bên Bán cần phải lựa chọn quá trình bán phù hợp mục tiêu, đối tượng vá các yếu tố khác của Bên Mua. Tránh trường hợp đã tiến hành rất nhiều giao dịch để lựa chọn đối tác mua rồi nhưng cuối cùng lại không bán. 30 Thương vụ Diana - Unicharm  Công ty Cổ phần Diana đã hoàn tất việc bán lại 95% cổ phần cho Unicharm của Nhật với giá 128 triệu USD.  Unicharm trở thành cổ đông nắm cổ phần chi phối sẽ giúp Diana cải tiến về công nghệ, phát triển sản phẩm và đẩy mạnh xuất khẩu thông qua mạng lưới rộng khắp toàn cầu của Unicharm.  Vào thời điểm “bán mình”, Diana cũng như nhiều doanh nghiệp Việt khác đang chịu áp lực từ điều kiện kinh tế vĩ mô cho sự tăng trưởng cả ở nội địa và ra nước ngoài. Đó là lãi suất vay USD đến 7% và tiền đồng đến xấp xỉ 20%, cộng thêm đồng nội tệ giảm giá. Chi phí vốn trở nên đắt đỏ và tác động đến ngay cả những công ty dẫn đầu ngành như Diana. 31 Thương vụ Diana - Unicharm  Diana muốn tăng trưởng bền vững và tăng cường năng lực cạnh tranh xuất khẩu trong dài hạn thì phải chọn 1 trong 3 con đường: hoặc tiếp tục tự thân vận động bằng các nguồn vốn vay ngân hàng, hoặc phát hành cổ phiếu ra công chúng, hoặc sáp nhập với một đối tác chiến lược mạnh.  Và Unicharm là lựa chọn cuối cùng để tối đa hóa giá trị nguồn vốn, cũng như tận dụng các thị trường mạnh mà công ty Nhật này có được, chẳng hạn Thái Lan, nơi mà Unicharm chiếm được hơn 50% thị phần. 32