Bài giảng Chào bán chứng khoán ra công chúng

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Hà Nội, Tháng 7/2007 NỘI DUNG CÁC VĂN BẢN PHÁP QUY KHÁI NIỆM ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CÁC HÌNH THỨC CHÀO BÁN ĐIỀU KIỆN HỒ SƠ BẢN CÁO BẠCH BÁO CÁO TÀI CHÍNH CÁC NỘI DUNG LIÊN QUAN KHÁC CÁC VĂN BẢN PHÁP QUY Luật Doanh nghiệp 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005, có hiệu lực từ 01/7/2006 Luật Chứng khoán 70/2006/QH11 ngày 29/6/2006 Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2006 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật CK Thông tư 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của BTC Hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng Thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của BTC Hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của Công ty Đại chúng CÁC VĂN BẢN PHÁP QUY (tiếp) Quyết định 12/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ trưởng TC ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các Công ty niêm yết trên Sở GDCK/TTGDCK Quyết định 13/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ trưởng TC ban hành mẫu bản cáo bạch trong HS đăng ký chào bán CK ra công chúng và HS đăng ký niêm yết CK tại Sở GDCK/TTGDCK Quyết định 15/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 của Bộ trưởng TC ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các Công ty niêm yết trên Sở GDCK/TTGDCK Quyết định 45/QĐ-BTC ngày 5/6/2007 của Bộ trưởng TC ban hành Quy chế thành lập và quản lý Quỹ đầu tư Chứng khoán Các văn bản khác (tổ chức tín dụng, DN FDI) KHÁI NIỆM CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (Đ6.12, LCK) - Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây: a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet; b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm (100) nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp; c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định. ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG Đ13, LCK: 1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với SSC. 2. Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng: a) Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam; b) Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận; c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng của DNNN chuyển đổi thành công ty cổ phần; d) Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà án hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán. CÁC HÌNH THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Chào bán CỔ PHIẾU, CCQ lần đầu ra công chúng: a) Chào bán cổ phiếu, CCQ lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành; b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành. 2. Chào bán thêm CỔ PHIẾU, CCQ ra công chúng: a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ; b) Công ty đại chúng chào bán tiếp cổ phiếu ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ; c) Công ty quản lý quỹ chào bán thêm CCQ quỹ đóng ra công chúng; công ty đầu tư chứng khoán chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng. 3. Chào bán TRÁI PHIẾU ra công chúng. ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Điều kiện chào bán CỔ PHIẾU ra công chúng (Đ 12.1, LCK): a) DN có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười (10) tỷ VNĐ trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; b) HĐKD của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán; c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được ĐHĐCĐ thông qua. 2. Điều kiện chào bán TRÁI PHIẾU ra công chúng (Đ 12.2, LCK): a) DN có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười (10) tỷ VNĐ trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; b) HĐKD của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm; c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được HĐQT hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua; d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp) 3. Điều kiện chào bán CHỨNG CHỈ QUỸ ra công chúng (Đ12.3, LCK): a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi (50) tỷ VNĐ; b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán CCQ. 4. DNNN chuyển thành Cty Cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển DNNN thành Cty Cổ phần (Đ 4.1, NĐ 14). ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp) 2. DN FDI chuyển đổi thành Cty Cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng: a) Đáp ứng quy định tại Đ12.1.a,b LCK; b) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được chủ DN 100% vốn nước ngoài hoặc HĐQT DN liên doanh thông qua; c) Có Cty Chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu. 3. DN FDI đã chuyển đổi thành Cty cổ phần: a) Đáp ứng quy định tại Đ12.1, LCK; b) Có Cty Chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu. ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp) 4. DN thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng (Đ 4.4 NĐ 14): a) Là DN làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc TW; b) Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; c) Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của HĐQT hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán; d) Có tổ chức bảo lãnh phát hành; đ) Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. 5. DN thành lập mới thuộc lĩnh vực công nghệ cao (Đ 4.5 NĐ 14): a) Là DN hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật; b) Đáp ứng quy định tại Điều 4.4.b, c,d đ, NĐ 14. 6. Cty đầu tư chứng khoán chào bán chứng khoán ra công chúng thực hiện theo quy định tại chương V Nghị định 14. ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp) 7. Điều kiện chào bán các loại CK khác (Đ5, NĐ 14): Công ty cổ phần chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền kèm theo cổ phiếu ưu đãi ra công chúng; Tổ chức phát hành thực hiện chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng theo một trong hai phương thức bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc bảo đảm bằng tài sản; Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt ; Tổ chức tín dụng; 8. Chào bán CK ra nước ngoài (Đ6, NĐ 14): 9. Chào bán trái phiếu bằng VNĐ của tổ chức tài chính quốc tế (Đ7, NĐ 14) HỒ SƠ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG 1. Hồ sơ đăng ký chào bán CỔ PHIẾU ra công chúng (Đ 14.1 LCK): a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng; b) Bản cáo bạch; c) Điều lệ của tổ chức phát hành; d) Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng; đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ. 2. Hồ sơ đăng ký chào bán TRÁI PHIẾU ra công chúng (Đ 14.2 LCK): a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng; b) Bản cáo bạch; c) Điều lệ của tổ chức phát hành; d) Quyết định của HĐQT hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu Cty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng; đ) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu thông qua hồ sơ. HỒ SƠ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG (tiếp) 3. HS đăng ký chào bán CCQ ra công chúng (Đ 14.3 LCK): a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng; b) Bản cáo bạch; c) Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; d) Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có). 4. Tổ chức tín dụng chào bán chứng khoán ra công chúng của, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của NHNN Việt Nam (Đ 14.4, LCK). BẢN CÁO BẠCH 1. Nội dung Bản cáo bạch: a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành: - mô hình tổ chức bộ máy, - hoạt động kinh doanh, - tài sản, - tình hình tài chính, - HĐQT hoặc HĐTV hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc - cơ cấu cổ đông (nếu có); b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán: - điều kiện chào bán, - các yếu tố rủi ro, - dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, - phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán; c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất; d) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch. BẢN CÁO BẠCH (tiếp) 2. Đối với việc chào bán chứng CCQ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây: a) Loại hình và quy mô quỹ đầu tư chứng khoán; b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán; c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán; đ) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát; e) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch. BẢN CÁO BẠCH (tiếp) 3. Chữ ký trong Bản cáo bạch: a) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải có chữ ký của: - Chủ tịch HĐQT, HĐTV hoặc Chủ tịch công ty, - Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, - Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành - người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền; b) Bản cáo bạch chào bán CCQ quỹ ra công chúng phải có chữ ký của: Chủ tịch HĐQT, HĐTV hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền. BÁO CÁO TÀI CHÍNH 1. BCTC bao gồm: - Bảng CĐKT, - Báo cáo KQHĐ SXKD, - Báo cáo lưu chuyển tiền tệ, - Thuyết minh BCTC. 2. Tổ chức phát hành là Cty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp BCTC hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán. 3. BCTC năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. 4. Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01/3/200X, BCTC năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có BCTC được kiểm toán của hai năm trước liền kề. 5. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của BCTC gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho SSC quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất. CÁC NỘI DUNG LIÊN QUAN KHÁC Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán CK ra công chúng (Đ17, LCK) Tổ chức phát hành Tổ chức tư vấn Tổ chức bảo lãnh Tổ chức kiểm toán được chấp thuận Người ký bá cáo kiểm toán Tổ chức, cá nhân xác nhận hồ sơ CÁC NỘI DUNG LIÊN QUAN KHÁC (tiếp) Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán CK ra công chúng (Đ18, LCK) Tổ chức phát hành sửa đổi SSC yêu cầu sửa đổi Sửa đổi phát sinh sau khi cấp chứng nhận chào bán Chữ ký văn bản sửa đổi phải cùng chức danh Thời hạn xem xét hồ sơ tính sau khi sửa đổi CÁC NỘI DUNG LIÊN QUAN KHÁC (tiếp) Thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng (Đ19, LCK) Trong thời gian SSC xem xét hồ sơ chỉ sử dụng thông tin trong BCB để thăm dò thị trường Nêu rõ ngày và giá phát hành là thông tin dự kiến Việc thăm dò không được thông qua phương tiện thôn tin đại chúng CÁC NỘI DUNG LIÊN QUAN KHÁC (tiếp) Hiệu lực đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng (Đ20, LCK) SSC xem xét chấp thuận trong 30 ngày Trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do CÁC NỘI DUNG LIÊN QUAN KHÁC (tiếp) Phân phối chứng khoán (Đ21, LCK) Đảm bảo nhà đầu tư được tiếp cận BCB Phân phối công khai, công bằng Thời hạn đăng ký mua tối thiểu 20 ngày và phải được ghi trong bản thông cáo phát hành Số lượng đăng ký mua vượt quá thì phải phân phối hết CK cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua Tiền mua CK được chuyển vào TK phong tỏa Thời hạn phân phối CK: 90 ngày SSC xem xét gia hạn không quá 30 ngày Chào bán cho nhiều đợt: các đợt không quá 12 tháng Báo cáo kết quả cho SSC: thời hạn 10 ngày TCPH, TCBL chuyển giao CK, chứng nhận quyền sở hữu cho nhà đầu tư: thời hạn 30 ngày CÁC NỘI DUNG LIÊN QUAN KHÁC (tiếp) Đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng (Đ22, LCK) SSC có quyền đình chỉ tối đa là 6 tháng Đình chỉ khi phát hiện HS có thông tin thiếu, sai lệch ảnh hưởng tới quyết định đầu tư; hoặc phân phối CK không đúng quy định TCPH công bố việc đình chỉ trong thời hạn 7 ngày, thu hồi CK đã phát hành nếu có yêu cầu của nhà đầu tư, hoàn trả tiền trong 15 ngày Khi sai sót được khắc phục, SSC sẽ hủy đình chỉ TCPH công bố hủy đình chỉ trong 7 ngày CÁC NỘI DUNG LIÊN QUAN KHÁC (tiếp) Huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng (Đ23, LCK) SSC hủy bỏ và cấm bán CK nếu quá thời hạn đình chỉ các thiếu sót không được khắc phục TCPH phải công bố việc hủy bỏ trong 7 ngày, phải thu hồi các CK và hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong 15 ngày, quá thời hạn phải bồi thường thiệt hại CÁC NỘI DUNG LIÊN QUAN KHÁC (tiếp) Nghĩa vụ của tổ chức phát hành (Đ24, LCK) Thực hiện nghĩa vụ của Công ty Đại chúng Thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định tại Đ 102, LCK Công văn của UBCKNN về việc chào bán chứng khoán ra công chúng Ngày 06/7/2007, UBCKNN đã có công văn số 1028/UBCK-QLPH gửi các Cty đại chúng, Cty CK về việc chào bán CK ra công chúng. Nội dung công văn: “Trong những năm gần đây, UBCKNN thường nhận được nhiều hồ sơ đăng ký chào bán CK ra công chúng tập trung vào một số thời điểm nhất định. UBCKNN khuyến nghị các công ty đại chúng nên xem xét nhu cầu vốn thực tế của mình và lựa chọn thời điểm chào bán CK cho phù hợp nhằm huy động số vốn cần thiết tốt nhất phục vụ cho nhu cầu đầu tư của doanh nghiệp, các Cty CK lưu ý tư vấn cho các tổ chức phát hành về thời điểm và phương thức chào bán cho phù hợp với nhu cầu và điều kiện thị trường.