Bài giảng Chương 9: Sát nhập và mua lại doanh nghiệp

M&A TÀI CHÍNH CÔNG TY NÂNG CAO Chương trình Thạc sỹ Tài chính - Ngân hàng M&A Chương 9 SÁT NHẬP VÀ MUA LẠI DOANH NGHIỆP M&A NỘI DUNG CHÍNH 1. Các hình thức pháp lý của M&A 2. Động cơ của M&A 3. Lợi ích và chi phí của M&A 4. Hạch toán kế toán các giao dịch M&A M&A 1. Các hình thức pháp lý của M&A  Một công ty có thể mua lại 1 công ty khác bằng: + Sát nhập hoặc hợp nhất ( merger or consolidation) + Mua lại cổ phiếu + Mua lại tài sản M&A Sáp nhập  DN mua lại một DN khác, nhận toàn bộ tài sản và nợ của doanh nghiệp bị mua  DN bị mua chấm dứt tồn tại độc lập và thành 1 chi nhánh  Doanh nghiệp mua vẫn giữ tên của mình M&A Hợp nhất  Hai DN kết hợp để hình thành 1 DN mới hoàn toàn.  Hai DN đều thành chi nhánh của công ty mới hoặc gộp lại để thành 1 DN mới. Không tồn tại độc lập như trước Thường 2 công ty có độ lớn tương đương thì hợp nhất còn công ty lớn hơn mua lại công ty nhỏ hơn bằng sát nhập M&A 1. Các hình thức pháp lý của M&A  Mua cổ phiếu: DN mua cổ phần của DN bên bán. Mua trực tiếp từ cổ đông  Mua tài sản: mua tài sản trực tiếp từ DN. Bên bán chấm dứt hoạt động khi nhận tiền hoặc cổ phiếu từ bên mua. M&A Phân loại sát nhập  Sáp nhập theo chiều ngang: giữa các DN trong 1 ngành  Sáp nhập theo chiều dọc: kết hợp giữa các DN với nhà cung cấp hoặc khách hàng  Sát nhập theo phương thức liên ngành:giữa các DN không cùng trong 1 lĩnh vực M&A Thâu tóm (takeover)  Chuyển giao quyền kiểm soát công ty từ một nhóm các cổ đông sang nhóm khác  Có thể thực hiện bằng: + Mua lại: sáp nhập và hợp nhất, mua CP, mua TS + Giành quyền bầu(proxy contest) 1 nhóm giành các vị trí kiểm soát trong hội đồng quản trị để bầu thành viên HĐQT mới + LBO hay MBO: một nhóm người vay tiền để mua lại toàn bộ cổ phiếu của công ty đại chúng M&A Ví dụ về LBO (leverage buyouts)  Công ty RJR Nabisco, 1989 + Giá mua 30,6 tỷ USD + Hầu hết bằng phát hành trái phiếu lãi suất cao (junk bonds) M&A 2. ĐỘNG CƠ CHO M&A  Động lực hiệu quả kinh tế tài chính + Hiệu quả kinh tế nhờ lợi thế qui mô + Loại bỏ bộ máy quản lý yếu kém + Tiết kiệm: giảm chi phí phát hành chứng khoán, giảm chi phí sử dụng nợ, tăng khả năng tìm nguồn tài trợ M&A ĐỘNG CƠ CHO M&A  Động lực phát triển + Làm tăng qui mô doanh nghiệp + Đa dạng hoá hoạt động kinh doanh làm giảm thiểu rủi ro M&A 3. LỢI ÍCH TỪ SÁT NHẬP A – công ty mua, B –công ty mục tiêu Lợi nhuận cộng hưởng (Gía trị gia tăng)- synergy V= G = VAB – (VA+ VB) VB*= G +VB- lợi nhuận do hợp nhất đem lại hay tổng giá trị của B mang lại cho A M&A Chi phí của sát nhập Gi¸ trÞ hiÖn t¹i rßng cña s¸t nhËp  NPV = VB* - Chi phÝ mua (cña A)  Mua l¹i b»ng tiÒn  Mua l¹i b»ng cæ phiÕu M&A Mua lại thanh toán bằng tiền và cổ phiếu + Thâu tóm bằng tiền phải chịu thuế, còn bằng cổ phiếu không phải chịu thuế + Nếu dùng tiền để mua: cổ đông công ty bị bán nhận được giá bán cố định. Khi giá cổ phiếu tăng họ không được hưởng vì đã bán đứt CP + Nếu sát nhập không thành, giá cổ phiếu công ty sát nhập có thể giảm M&A Ví dụ Thông tin về hai công ty trước sáp nhập C«ng ty A C«ng ty B GÝa cæ phiÕu 20$ 10$ Sè cæ phiÕu 25 10 Tæng gi ¸trÞ thÞ tr­êng 500 $ $100 M&A Ví dụ  Hai công ty đều tài trợ bằng 100% vốn chủ sở hữu vàV=100 $  B đồng ý với giá bán 150$ trả bằng tiền hoặc cổ phiếu VB*= G +VB = V + VB =100 +100 =200- tổng giá trị của B mang lại cho A M&A Mua bằng tiền  NPV = VB* - Chi phÝ =200 -150 = 50$ sinh lîi sau s¸p nhËp, c«ng ty AB cã 25 CP l­u hµnh VAB = VA+ (VB* - Chi phÝ ) = 550 Gi¸ CP sau s¸t nhËp = 550/25 = 22 ( t¨ng 2 $) M&A Thanh toán bằng cổ phiếu  VAB = VA +VB + V =500+100+100 = 700 Để trả 150$, A phải bỏ 150 $/20=7,5 CP Sau sáp nhập sẽ có 25 +7,5 =32,5 CP lưu hành với giá 700/32,5 =21,54$ Tổng giá trị các cổ đông của B nhận là 7,5 x 21,54=161,55$ - chi phí thực của sáp nhập M&A Tiếp  NPV = VB* - chi phÝ = 200- 161,55 =38,45  Lîi Ých cho A lµ 38,45/25=1,54 $/CP Tr¶ b»ng tiÒn tèt h¬n trong vÝ dô nµy M&A 4. KẾ TOÁN GIAO DỊCH M&A  Phương pháp mua lại  Phương pháp gộp chung đơn giản M&A Phương pháp mua lại  Tiền trả được ghi vào TS doanh nghiệp mua  Nếu trả cao hơn giá trị hợp lý của TS trên thị trường thì được ghi vào TS vô hình và được khấu hao M&A Phương pháp gộp chung đơn giản  Toàn bộ TS và nợ được gộp chung  Không tạo ra TS vô hình M&A Sách lược phòng thủ chống lại thâu tóm công ty  Quản trị tốt để làm tăng giá trị thị trường của công ty  Sửa đổi điều lệ để tạo ra rào chắn cho việc thâu tóm  Mua lại cổ phần của một số cổ đông để giảm bớt nguy cơ các cổ phần này bị bán cho đối thủ  Vay nợ để mua lại cổ phần (LBO) và rút công ty khỏi thị trường niêm yết