Theo phương thứcmuatàisản, Bên mua mua cổphần/
tài sảnbằng cách thanh toán tiềnmặt cho Bên bán
NếuBênmuađồng ý mua lạicổphầncủa Bên bán cao
hơngiátrị sổsách (vd: trảthêm cho tài sảnvôhình),
khoản chênh lệch này sẽđược ghi nhận thành lợithế
thương mạicủaBênmua
Lợithếthương mạiphảikhấu hao dầnvàsẽlàm giảmlợi
nhuậncủa Bên mua trong nhiềunăm. Do vậy, Bên mua
thường gợiý phương thức hoánđổicổphiếu(nếucóthể
52 trang |
Chia sẻ: oanh_nt | Lượt xem: 1744 | Lượt tải: 0
Bạn đang xem trước 20 trang tài liệu Báo cáo Hội Thảo M&A 2008_ Nâng cao năng lực cho bên bán, để xem tài liệu hoàn chỉnh bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
Hội Thảo M&A 2008
“Nâng cao năng lực cho bên bán”
Saigon Consulting Group (Nhóm Tư Vấn Sài Gòn, SCG)
Tp. HCM, Ngày 31 Tháng 10 Năm 2008
Góc nhìn tài chính
Lê Khánh Lâm
Tp. HCM, ngày 31 tháng 10 năm 2008
3NỘI DUNG
1. Tổng quan
2. Hình thức
3. Quy trình bán
4. Vấn đề lưu ý
5. Vai trò tư vấn tài chính
6. Minh họa
7. Q&A
418 38
113 4861
229
1753
347
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
1600
1800
2000
2005 2006 2007 Jun-2008
Number of cases Value (million USD)
Tổng quan
5No. Time Seller Buyer Share (%) Mil USD
1 June-07 Eximbank PVFC, ACBS, Kinh Do, Sinco… 17,8% 248
2 Aug-07 Eximbank Sumitomo Mitsui Bank 15% 225
3 June - 07 Interflour Vietnam Sojitz Corperation 20% 80
4 Jun-07 Omni Saigon Hotel Vinacapital 70% 21
5 June-07 Techcombank HSBC 20%
6 Jun - 07 Bao Minh CMG Daiichi Life Insurance 100%
7 July-2007 Hoang Quan Real estate Indochina capital 20% 20
8 2007 PVFC Morgan Stanley 10% 217
9 2007
Bien Hoa Confectionery
Corp. Lotte Confectionery Co Ltd 30%
Thương vụ tiêu biểu
6No. Time Seller Buyer Share (%) Mil USD
1 Dec-07 Ninomaxx Fashion
Indochina Capital Vietnam
Holding 20%
2 Sep-07 Bảo Minh AXA (France) 16,6% 50tr euro
3 Jan-08 Hướng Việt securities JSC
Morgan Stanley (Singapore)
Holdings Pte. Ltd 48,33% 9
4 Jan-08
Vietnam National
Reinsurance Corporation Swiss Re 25% 81,9
5 Feb-08 VMIC Kamaz Inc 13%
6 Feb-08
Vietcombank fund management
JSC Franklin Resources Inc 49%
7 Mar-08 Việt Nam securities JSC (VSEC) RHB Malaysia bank 49% 4,2
8 Mar-08 Diana JSC Goldman Sachs 30%
9 Mar-08 An Binh bank Maybank (Malaysia) 15% 200
Thương vụ tiêu biểu
7Hình thức M&A
Thâu tóm
(Takeovers)
Mua lại
(Acquisition)
Lôi kéo cổ đông
(Proxy Contest)
Đầu tư tài chính
(Going Private - LBO)
Sáp nhập hay Hợp nhất
(Merger or Consolidation)
Mua lại cổ phần
(Acquisition of Stock)
Mua lại tài sản
(Acquisition of Assets)
8Quy trình bán
Tìm kiếm và sàng lọc
Chuẩn bị ban đầu
Tóm tắt thông tin và đề nghị bán ban đầu
Bổ sung thông tin và đề nghị bán sau cùng
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Hoàn tất
9Tóm tắt thông tin chào bán
Tóm tắt chung
Yêu cầu về đầu tư
Tóm tắt về doanh nghiệp
Lịch sử hình thành
Sản phẩm và tình hình kinh doanh
Khách hàng, marketing và kênh phân phối
Hoạt động hiện nay
Phân tích ngành và phân tích cạnh tranh
Đối thủ cạnh tranh chính
Trình độ máy móc, thiết bị
Ban quản lý, cơ cấu tổ chức và nhân viên
Vấn đề về pháp lý và môi trường
Thông tin tài chính
Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh thực hiện và kế hoạch
Bảng cân đối kế toán thực hiện và kế hoạch
Báo cáo lưu chuyển tiền tệ thực hiện và kế hoạch
Phụ lục cần thiết
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghị bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
10
Sử dụng tư vấn thuế giỏi
Kế hoạch thuế tốt sẽ giúp các bên tiết kiệm nhiều chi phí
sau này
Lưu ý các giao dịch tiền mặt (chịu thuế hay không)
Ước tính cách chi trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu và
tương lai
Lưu ý về các khoản vay có bảo đảm và tiền lãi phát sinh
Định giá cổ phiếu
Ước tính khả năng sinh lợi (các giả định cần thiết)
Lưu ý các cam kết về quyền lợi nhân viên
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tóm tắt thông tin chào bán
Những vấn đề cần lưu ý chung
11
Về kế toán, việc mua bán có thể xử lý theo phương thức
hợp nhất quyền lợi hoặc phương thức mua tài sản:
Theo phương thức hợp nhất quyền lợi (còn gọi là hoán đổi
cổ phiếu):
Cổ phiếu của hai bên sẽ được tính toán và hoán đổi để
cổ đông Bên bán trở thành cổ đông của Bên mua
Bảng cân đối kế toán của Bên mua trong trường hợp
này về cơ bản là hợp cộng số liệu hai bên lại với nhau
Tóm tắt thông tin chào bán
Những vấn đề cần lưu ý – Kế toán
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
12
Theo phương thức mua tài sản, Bên mua mua cổ phần/
tài sản bằng cách thanh toán tiền mặt cho Bên bán
Nếu Bên mua đồng ý mua lại cổ phần của Bên bán cao
hơn giá trị sổ sách (vd: trả thêm cho tài sản vô hình),
khoản chênh lệch này sẽ được ghi nhận thành lợi thế
thương mại của Bên mua
Lợi thế thương mại phải khấu hao dần và sẽ làm giảm lợi
nhuận của Bên mua trong nhiều năm. Do vậy, Bên mua
thường gợi ý phương thức hoán đổi cổ phiếu (nếu có thể)
Tóm tắt thông tin chào bán
Những vấn đề cần lưu ý – Kế toán
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
13
Giao dịch bán cổ phần có thể chịu thuế hoặc không chịu
thuế:
Trường hợp chịu thuế: Khi cổ đông Bên bán nhận
chênh lệch bán cổ phần so với giá gốc
Trường hợp không chịu thuế: Khi cổ đông Bên bán chỉ
nhận cổ phần chuyển đổi (không nhận thêm chênh
lệch)
Tóm tắt thông tin chào bán
Những vấn đề cần lưu ý – Thuế
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
14
Tận dụng ưu đãi thuế/ lỗ thuế: Bên mua có thể tận dụnng
ưu đãi thuế (hoặc lỗ thuế chưa chuyển hết của Bên bán)
(Hiện nay một số nước cấm việc mua bán chỉ nhằm mục
đích duy nhất là tiết kiệm thuế)
Giao dịch bán tài sản thuần túy (vd: máy móc, thiết bị, nhà
đất): Bên bán tính thuế GTGT, thuế TNDN, thuế TNDN từ
chuyển quyền sử dụng đất; Bên mua trả thuế GTGT, thuế
trước bạ
Trường hợp ghi tăng tài sản mua (cao hơn giá gốc): Bên
mua có được cơ quan thuế chấp nhận khấu hao của tài
sản này?
Tóm tắt thông tin chào bán
Những vấn đề cần lưu ý – Thuế
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
15
Tận dụng khả năng vay vốn: Bên mua có thể tận dụng khả
năng vay vốn của Bên bán mà không cần phải điều chỉnh
lại cơ cấu vốn và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (lãi
vay trả cho Bên cho vay nước ngoài phải chịu thuế nhà
thầu nước ngoài)
Sử dụng thặng dư vốn
Chi trả cổ tức bằng cổ phiếu
Mua cổ phiếu quỹ
Đầu tư vào công ty khác
Tóm tắt thông tin chào bán
Những vấn đề cần lưu ý – Thuế
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
16
Thẩm định do Bên mua thực hiện
(Nhằm đảm bảo Bên mua mua được cái cần mua)
Thẩm định do Bên bán thực hiện
(Nhằm phát hiện điểm yếu và cải tiến
trước khi Bên mua có thể thương lượng)
và
Thẩm định
Mục tiêu
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
17
Đầu tư tài chính (Private Equity)
• Bên bán không bán hết cổ phần kiểm
soát (<25%)
• Bên bán chỉ muốn gọi vốn để mở rộng
hoạt động
• Bên mua muốn thu hồi nhanh lợi
nhuận từ đầu tư
Đối tác chiến lược (Strategic)
• Bên bán đồng ý chia sẻ cổ phần kiểm
soát (> 25%)
• Bên bán và Bên mua có chung mục
tiêu hợp lực để phát triển
Mua tài sản (Asset Acquisition)
• Bên bán muốn bán nhanh
• Bên bán bán đứt một phần tài sản
cho Bên mua (phần còn lại vẫn
thuộc về Bên bán)
Mua lại cổ phần (Equity Acquisition)
• Bên bán có thể đồng ý bán hết cổ
phần kiểm soát và giao quyền quản
lý
• Bên bán muốn thương lượng giá
tốt/ không bán nhanh
Thẩm định
Mục tiêu phụ thuộc vào thương vụ
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
18
Hoạt động
Pháp lý
Tài chính
Thuế
CNTT
Môi trường
Nhân sự
Thẩm định
Các loại báo cáo
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
19
Thẩm định
Các loại báo cáo
Báo cáo thẩm định
Hoạt động
Pháp lý
Tài chính - Kế toán – Thuế
CNTT
Nhân sự
Bảo vệ môi trường
Bất cứ phát hiện xấu nào trong quá trình này sẽ dẫn đến
việc Bên mua yêu cầu giảm giá bán
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
20
Thẩm định về Hoạt động thường do chính Bên mua thực
hiện
Thảo luận Ban Giám đốc
Gặp gỡ khách hàng và nhà cung cấp chủ chốt
Kiểm tra kết quả kinh doanh thực hiện và kế hoạch
Đánh giá về thị trường và sản phẩm
Thẩm định về pháp lý
Kiểm tra quyền sở hữu tài sản, cổ phần, thương hiệu …
Kiểm tra các điều khoản ràng buộc của hợp đồng
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Thẩm định
Các loại báo cáo
21
Thẩm định về Tài chính - Kế toán – Thuế
Thường do các công ty kiểm toán thực hiện tại
doanh nghiệp
Tiến hành kiểm tra báo cáo tài chính của Bên bán
Đưa ra các nhận xét chi tiết và định lượng (nếu có
thể) các rủi ro tiềm ẩn về tài chính – kế toán – thuế
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Thẩm định
Các loại báo cáo
22
Thẩm định về trình độ CNTT
Khả năng tích hợp và quản trị thông tin
Khả năng hợp nhất báo cáo
Thẩm định về nhân sự
Trình độ nhân viên
Phản ứng khi xảy ra thương vụ (cam kết lâu dài)
Thẩm định về bảo vệ môi trường
Kiểm tra vấn đề ô nhiễm, việc sử dụng nguyên vật liệu
nguy hại
Khả năng xảy ra kiện tụng về môi trường trong tương lai
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Thẩm định
Các loại báo cáo
23
Thẩm định do Bên bán thực hiện
Giúp Bên bán chủ động nhận diện vấn đề, tiếp nhận ý
kiến khách quan từ bên ngoài (vd: từ công ty kiểm toán)
Lưu ý sớm những vấn đề Bên mua có thể yêu cầu
thương lượng trong Hợp đồng mua bán hoặc yêu cầu
đưa vào điều khoản đảm bảo/ bồi thường sau khi mua
Đảm bảo thông tin được tổ chức khoa học và cung cấp
khách quan cho các Bên mua tiềm năng
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
24
Thẩm định do Bên bán thực hiện
Giảm thiểu thời gian tiến hành thẩm định của Bên mua
Thúc đẩy quá trình đàm phán (tránh thương lượng kéo
dài và nguy cơ đổ vỡ thương vụ)
Giảm nguy cơ hạ giá vào phút chót và tranh cãi
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
25
Phân tích tài chính để đưa ra quan điểm và kết luận
Phát hiển những rủi ro tiềm ẩn chưa công bố của Bên bán
Nhận diện vấn đề hậu mua bán
Sử dụng tư vấn bên ngoài để nhận diện các rủi ro (vd: tuân thủ) tại địa
phương
Nhận diện các vấn đề có thể ảnh hưởng đến kế hoạch rút vốn của
nhà đầu tư tương lai
Phân tích tính ổn định của dòng tiền và thu nhập
Thẩm định do Bên mua thực hiện
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
26
Thẩm định
Quyền tiếp cận thông tin
Toàn quyền
Bên bán trao toàn quyền tiếp cận thông tin với Ban Giám đốc, nhân
viên, bộ phận tài chính kế toán, nhân sự, CNTT … và các thông tin
pháp lý có liên quan
Hạn chế quyền
Bên bán trao toàn quyền tiếp cận thông tin hạn chế với các đối tượng
trên
Không trao quyền
Bên bán kiểm soát chặt thông tin, chỉ đưa ra các thông tin đã công bố
rộng rãi
Trao một phần quyền
Bên bán chỉ cho tiếp cận thông tin liên quan đến mảng kinh doanh
định bán
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
27
Kiểm tra việc tuân thủ chuẩn mực kế toán
Xem xét Điều lệ và kiểm tra việc chuyển nhượng vốn trong thời gian
qua
Kiểm tra việc trích lập dự phòng
Kiểm tra các khoản vay từ tổ chức và cá nhân
Đánh giá tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh)
Thẩm định
Tài chính – Kế toán
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
28
Kiểm tra tài sản và công nợ (khấu hao và khả năng thu hồi)
Tài sản cố định (kể cả tài sản đi thuê)
Hàng hóa tồn kho
Các khoản phải thu (bao gồm chính sách tín dụng)
Tài sản khác
Công nợ (bao gồm dự phòng trợ cấp mất việc, thôi việc, BHXH,
BHYT cho nhân viên)
Kiểm tra doanh thu (kể cả thu nhập và chi phí bất thường/ khác)
Thẩm định
Tài chính – Kế toán
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
29
Phân tích lợi nhuận gộp và lợi nhuận trước thuế
Ảnh hưởng do tình trạng gián đoạn hoạt động
Giao dịch nội bộ/ phụ thuộc
Các quy định đặc thù trong kinh doanh và ngành
Đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ và CNTT
Quan hệ giữa người sử dụng lao động và lao động (cơ hội cải tiến
hoặc khả năng thôi việc hàng loạt)
Thẩm định
Tài chính – Kế toán
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
30
Đánh giá về nghĩa vụ thuế trực thu và gián thu
Nhận diện rủi ro qua việc rà soát lại kết quả thanh tra/ quyết toán thuế
của cơ quan thuế trong thời gian qua
Xem xét quyết định truy thu thuế, thông báo thuế, thông báo nhắc nợ
thuế và các công văn trao đổi qua lại giữa Bên bán và cơ quan thuế
Thẩm định
Thuế
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
31
Kết quả của thẩm định
Chất lượng
tài sản
Chất lượng
dòng tiền,
thu nhập
Nợ tiềm tàng
Trợ cấp cho
nhân viên
Thuế và
nghĩa vụ khác
Các vấn đề
cần xử lý
Làm việc với các bên tư vấn có liên quan
để làm rõ các vấn đề được nhận diện
Lưu ý các vấn đề về ngành và thị trường
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
32
Cơ sở đưa ra các điều khoản ngừng thương lượng
Cơ sở điều chỉnh giá
Cơ sở để thương lượng hiệu quả
Cơ sở thống nhất Hợp đồng mua bán sau cùng
Cơ sở để Bên bán cam kết và đảm bảo
Cơ sở để lập kế hoạch sau khi mua lại
Kết quả của thẩm định
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
33
Hoàn tất sổ sách báo cáo
Điều chỉnh và thống nhất giá cả giao dịch
Hoàn tất Chuẩn bị ban đầuTìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
t t
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
34
Giá mua bán
Giá mua bán thống nhất trên Hợp đồng mua bán có thể là:
Giá cố định
Giá dao động được tính toán theo dữ kiện mà 2 bên có thể thống
nhất với nhau (giá được xác định theo phương pháp tài sản ròng
(NAV), phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF));
Giá hỗn hợp (một phần cố định, một phần phần dao động (vd:
một phần trả bằng tiền mặt, một phần trả theo hiệu quả hoạt
động của công ty trong thời gian nhất định);
Giá do bên thứ ba đề xuất (giúp các bên có cơ sở tham chiếu và
điều chỉnh)
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
t t
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
35
Giá thị trường
???
Giá có thể
đầu tư
???
Giá sổ sách
???
Giá mua bán
Giá thực tế
???
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
t t
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
36
Vốn
Tài sổ
hữu hình
Tài sản
vô hình
Cái gì có giá?
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
t t
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
37
Phương pháp định giá
Các phương pháp trên được thực hiện dựa trên rất nhiều giả định và
tính toán (và đặc biệt là dựa vào chất lượng thông tin trên thị trường,
hiểu biết và năng lực của Bên mua)
Dựa theo tài sản
ròng (sổ sách)
Dựa theo dòng
tiền chiết khấu
Dựa theo giá
thị trường
Chuẩn bị ban đầu
Tìm kiếm và sàng lọc
Tóm tắt thông tin và đề nghi bán
Hoàn tất
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
Tì kiếm và sàng lọc
t t thông tin và đề nghị bán
t t
Chuẩn bị về pháp lý và thẩm định
38
Vấn đề Bên bán cần xem xét ngay
Vai trò của tư vấn tài chính
Doanh nghiệp có thể chỉ bán được một lần – kinh nghiệm bán quyết
định sự thành công
Yêu cầu kiểm soát được toàn bộ quá trình bán là đặc biệt quan trọng
Ý kiến chuyên gia về giá cả chào bán (thực tế hay không?)
Thông tin so sánh về xác định giá trị doanh nghiệp
So sánh với các thương vụ tương tự cùng ngành
Các thông tin so sánh khác
Tận dụng thông tin, cơ sở dữ liệu, mạng lưới các nhà đầu tư tiềm
năng
Hỗ trợ việc thương lượng, chuyển giao kết quả và hoàn tất thương
vụ
39
Minh họa 1
Kế hoạch thời gian
40
Kế hoạch thời gian cho việc bán
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21
1. CHUẨN BỊ CHO VIỆC BÁN
Thảo luận với cổ đông và BGĐ
Thẩm định nội bộ
Chuẩn bị bản thông tin chào bán
2. BẢN THÔNG TIN CHÀO BÁN
Dự thảo về thỏa thuận mua bán
Chuẩn bị tài liệu xin ý kiến cổ đông
Dự thảo các nguyên tắc về bảo đảm, thỏa
thuận, cam kết công bố thông tin
Chuẩn bị các tài liệu pháp lý cho bản thông tin
3. NGHIÊN CỨU VÀ THẨM TRA BAN ĐẦU
Sử dụng mối quan hệ chuyên nghiệp (network)
Tập hợp thông tin về ngành
Thảo luận với các chuyên gia trong ngành
Thảo luận với ban giám đốc
Thống nhất danh sách Bên mua tiềm năng
4. QUÁ TRÌNH TIẾP THỊ
Thống nhất với BGĐ về hồ sơ giới thiệu (không tên)
Thực hiện tiếp cận ban đầu
Đề xuất cam kết bảo mật
Chuyển giao bản thông tin chào bán
Chuẩn bị hồ sơ cho công tác thẩm định
Tiếp nhận đề nghị mua ban đầu từ Bên mua
Đánh giá các đề nghị ban đầu nhận được
Tuyển chọn, rút ngắn danh sách Bên mua
5. THÔNG TIN BỔ SUNG & ĐỀ NGHỊ CUỐI CÙNG
BGĐ trình bày và tổ chức làm việc tại doanh nghiệp
Cung cấp thông tin bổ sung
Tiếp nhận đề nghị mua cuối cùng
Đánh giá đề nghị mua cuối cùng
Rút lại danh sách Bên mua cuối cùng
6. TÀI LIỆU PHÁP LÝ & THẨM ĐỊNH
Thống nhất HĐ mua bán & các bước thông báo
Đồng