Bảo lãnh phát hành chứng khoán

Bảo lãnh phát hành chứng khoán Chúng ta cùng tìm hiểu về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, các phương thức bảo lãnh phát hành, cũng như điều kiện được bảo lãnh phát hành và hạn chế bảo lãnh phát hành. Khái niệm Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại, hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng. Tổ chức bảo lãnh phát hành là CTCK được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại được UBCK chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định. Thông thường, để phát hành chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành cần phải được sự bảo lãnh phát hành. Nếu số lượng phát hành không lớn thì chỉ cần có một tổ chức bảo lãnh phát hành. Nếu đó là một công ty lớn và số lượng chứng khoán phát hành vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh thì cần phải có một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên. Các tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng một khoản phí bảo lãnh nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành. Phí bảo lãnh cao hay thấp là tuỳ thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ, thuận lợi hay khó khăn). Đối với trái phiếu, phí bảo lãnh phụ thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì phí bảo lãnh phát hành cao và ngược lại). Một số phương thức bảo lãnh phát hành - Bảo lãnh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lãnh mà theo đó, tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ chứng khoán phát hành, cho dù có phân phối hết hay không. - Bảo lãnh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lãnh mà theo đó, tổ chức bảo lãnh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán, mà cam kết sẽ cố gắng hết mức để bán chứng khoán ra thị trường, nhưng phần không phân phối hết sẽ được trả lại cho tổ chức phát hành. - Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không bán gì: là phương thức bảo lãnh mà theo đó, tổ chức phát hành chỉ thị cho tổ chức bảo lãnh phát hành nếu không bán hết số chứng khoán thì huỷ bỏ toàn bộ đợt phát hành. - Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức bảo lãnh trung gian giữa phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc không bán gì. Theo phương thức này, tổ chức phát hành chỉ thị cho tổ chức bảo lãnh phát hành phải bán tối thiểu một tỷ lệ nhất định chứng khoán phát hành. Nếu lượng chứng khoán bán được đạt tỷ lệ thấp hơn tỷ lệ yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị huỷ bỏ. Ở Việt Nam, bảo lãnh phát hành được thực hiện theo một trong hai phương thức sau: - Mua một phần hay toàn bộ số lượng cổ phiếu hoặc trái phiếu được phép phát hành để bán lại. - Mua số cổ phiếu hoặc trái phiếu còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết. Đây thực chất là một dạng của phương thức cam kết chắc chắn, nhưng tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết mua phần chứng khoán còn lại của đợt phát hành chưa được phân phối hết. Điều kiện để được bảo lãnh phát hành CTCK chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán (CK) khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK; vốn pháp định để thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK là 100 tỷ đồng, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là 165 tỷ đồng. - Không vi phạm pháp luật CK trong 6 tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh. - Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh. - Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong 3 tháng liền trước thời điểm nhận bảo lãnh phát hành. Hạn chế bảo lãnh phát hành - Tổ chức bảo lãnh phát hành không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn trong các trường hợp sau đây: + Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùng các công ty con của tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành; + Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo lãnh phát hành và của tổ chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ. - Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam kết bảo lãnh lớn hơn hai lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành, trong đó có tổ chức bảo lãnh phát hành chính và các tổ chức bảo lãnh phát hành phụ. - Khi một CTCK bảo lãnh phát hành CK, công ty đó phải mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua CK của khách hàng. Kết luận Với chức năng bảo lãnh phát hành, tổ chức thực hiện bảo lãnh sẽ sở hữu số lượng CK thực hiện bảo lãnh và do đó sẽ phải đối mặt với những rủi ro nhất định. Tuy nhiên, đổi lại, DN thực hiện bảo lãnh sẽ được hưởng những lợi ích từ hoạt động này như phí bảo lãnh, phần chênh lệnh giá bảo lãnh, tuỳ thuộc vào phương thức bảo lãnh và những điều khoản của hợp đồng bảo lãnh. Để giảm thiểu rủi ro của đợt phát hành, tổ chức phát hành CK và tổ chức cam kết bảo lãnh sẽ phải thống nhất trên các phương diện về giá, thời gian phát hành và các yếu tố khác có liên quan giúp làm tăng khả năng thành công của đợt phát hành. Tuy nhiên, Luật Chứng khoán hiện nay chỉ quy định, các DN khi tiến hành phát hành CK lần đầu ra công chúng (IPO) phải có một tổ chức tài chính tư vấn, chứ không bắt buộc phải có một đơn vị bảo lãnh cho đợt phát hành đó. Nếu Luật bắt buộc phải có bảo lãnh phát hành thì NĐT sẽ an tâm hơn, bởi giá cổ phiếu đó đã được bảo chứng và ở một chừng mực nào đó sẽ trở nên chuẩn hơn; tình trạng IPO không thành công và phát hành cổ phiếu phải chào bán lại, chào bán lần hai sẽ không xảy ra.