Chương II: Công ty cổ phần và thị trường chứng khoán

CHƯƠNG II: CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN I. CÔNG TY CỔ PHẦN 1. LỊCH SỬ HÌNH THÀNH Cuối thế kỷ 18 - đầu thế kỷ 19 Nhu cầu vốn tăng Công ty tự huy động vốn Công ty cổ phần ra đời Công ty cổ phần Đông Ấn 1602 2. CÁC HÌNH THÁI DOANH NGIỆP Cty håüp danh HÇNH THAÏI DOANH NGHIÃÛP DN cäng DN TÆ DN công tư hợp doanh DN cäüng âäöng DN tư nhán Cty cpháön Cty TNHH Cty håüp tæ b2. Công ty trách nhiệm hữu hạn Khái niệm: + CTTNHH là DN, trong đó . Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn . Phần vốn góp của thành viên được chuyển nhượng theo qui định của luất DN: Chào bán cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ Chỉ được chuyển cho người không phải là TV nếu các TV còn lại không mua hoặc mua không hết + CTTNHH không được quyền phát hành cổ phiếu + CTTNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Quyền và nghĩa vụ của thành viên: + Quyền: . Quyền chung của các TV Được chia lợi nhuận Tham dự họp HĐTV để thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp Xem xét sổ đăng ký TV, sổ kế toán, báo cáo tài chính, các tài liệu khác và nhận bản sao hoặc bản trích lục các tài liệu này Được chia giá trị còn lại của công ty. Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty; được quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp Được khởi kiện giám đốc khi gây thiệt hại đến lợi ích của các thành viên Các quyền khác qui đinh tại luật DN hoặc Đlệ Cty . Quyền của các TV lớn Thành viên lớn là TV hoặc nhóm TV sở hữu trên 35% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Đlệ Cty qui định TV lớn có quyền yêu cầu họp HĐTV để giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền + Nghĩa vụ của các TV Góp vốn đủ và đúng hạn Tuân thủ điều lệ của Cty Chấp hành các qui định của HĐTV Thực hiện các nghĩa vụ khác do Cty qui định b3. CÔNG TY CỔ PHẦN @ Khái niệm: - CTCP là doanh nghiệp, trong đó Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác Cổ đông có thể là TC, cá nhân; số lượng tối thiểu là 3 và không hạn chế tối đa Cty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo qui định của pháp luật Cty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chúng nhận đang ký kinh doanh @ Các loại chứng khoán trong công ty cổ phần Cổ phần Cổ phiếu Trái phiếu * Các loại cổ phần của Cty CP và quyền của người sở hữu nó Cphần pthông và quyền của cổ đông phổ thông: - Cty cổ phần phải có cổ phần phổ thông - Người sở hữu cổ phần phổ thông thì gọi là cổ đông phổ thông - Quyền của cổ đông phổ thông: + Quyền chung của tất cả cổ đông: . Tham dự và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ, mỗi cổ phần PT có một phiếu biểu quyết. . Được nhận cổ tức theo mức QĐ của ĐHĐCĐ . Được ưu tiên mua cổ phần mới với tỷ lệ tương ứng . Được nhận tài sản còn lại khi công ty giải thể . Các quyền khác được qui định tại luật DN và điều lệ Cty. + Quyền của cổ đông lớn: . Cổ đông lớn là CĐ hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số CP PT trong thời hạn liên tục ít nhất là 6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo qui định tại điều lệ Cty. . CĐ lớn có quyền: Đề cử người vào HĐQT và ban kiểm soát Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách CĐ có quyền họp ĐHĐCĐ Cổ phần ưu đãi + Cổ phần ưu đãi biểu quyết: . Có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông . Chỉ có TC được chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được mua cổ phần này. . Đối với CĐ SL thì sau 3 năm đổi thành CP PT. . CĐƯĐBQ có quyền: Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền tại ĐHĐCĐ Các quyền khác như cổ đông PT . CĐƯĐBQ không được chuyển nhượng CPƯĐBQ cho người khác + Cổ phần ưu đãi cổ tức: . CPƯĐCT là CP được trả cổ tức với mức ổn định hàng năm không phụ thuộc vào KQuả kinh doanh . Người được mua CP này do điều lệ Cty qui định . Người sở hữu CP này có quyền: Nhận cổ tức ổn định Nhận tài sản còn lại sau CP ƯĐHL khi Cty giải thể. Các quyền khác như cổ đông phổ thông. . Cổ đông này không có quyền: biểu quyết, họp ĐHĐCĐ đề cử người vào HĐQT và ban kiểm soát + Cổ phần ưu đãi hoàn lại: . Là CP được Cty hoàn lại vốn sau một thời gian nhất định được ghi tại cổ phiếu của CP này. . Người sở hữu CP này qui định tại điều lệ Cty. . Người sở hữu CP này có quyền: Được hoàn lại vốn Được nhận tài sản còn lại trước các CĐ khác khi Cty giải thể. Các quyền khác như CĐPT . Người sở hửu CP này không được quyền: biểu quyết, họp ĐHĐCĐ, đề cử vào HĐQT và ban KS + Cổ phần ưu đãi khác: Do điều lệ cty qui định Chào bán và chuyển nhượng Cổ phần . HĐQT quyết định giá chào bán cổ phần nhưng không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán trừ những trường hợp: Cổ phần chào bán lần đầu tiên. Cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ Cphần chào bán cho tổ chức môi gới hoặc bảo lãnh . CP đã được bán là CP khi ghi đúng và đủ những thông tin qui định của luật DN, khi ấy người mua cổ phần trở thành cổ đông của Cty. . Sau khi đã thanh toán đủ số cổ phần Cty cấp Cphiếu theo yêu cầu của CĐ * Cổ phiếu của Cty Cổ phần + Cổ phiếu là chứng chỉ do Cty Cp phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. + Các nội dung của tơ cổ phiếu: Tên và trụ sở của công ty Số và ngày cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh Số lượng cổ phần và loại Cphần Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá Tên CĐ đối với cổ phiếu có ghi danh + Các nội dung của tờ cổ phiếu: 6. Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng Cphần. 7. Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty. 8. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Cty và ngày phát hành Cphiếu 9. Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi còn có các nội dung khác theo qui định. Trái phiếu Công ty Cổ phần + Cty CP có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo Qđịnh + HĐQT quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị TP và thời điểm phát hành trái phiếu . TP là là chứng chỉ xác định một khoản nợ do một đơn vị phát hành (con nợ) chứng nhận cho người cầm giữ (trái chủ) có quyền đòi một món nợ (trái quyền) chính là mệnh giá trên tờ trái phiếu khi đáo hạn. . Nội dung của tờ trái phiếu: Tên đơn vị phát hành Giá trị món nợ (mệnh giá) Thời hạn Lãi suất Các ô dùng để lãnh lãi (coupon) @ Ưu nhược điểm của Cty CP- Ưu điểm của công ty cổ Có khả năng huy động vốn lớn Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn –trong giới hạn số vốn mình đóng góp Được tổ chức, quản lý chặt chẽ Có thời gian hoạt động liên tục Dễ dàng mở rộng cũng như thu hẹp qui mô hoạt động Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần - Nhược điểm của công ty cổ phần Mức thuế phải nộp cao Tốn nhiều chi phí quản lý Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh cho cơ quan quản lý NN Không giữ được bí mật kinh doanh và bí mật tài chính của công ty Khó thay đổi phạm vi kinh doanh @ GIẢI THỂ CÔNG TY CỔ PHẦN- Lý do giải thể Do hết thời gian hoạt động Bị thu hồi điều lệ công ty Do thất bại hay thua lỗ trong hoạt động Lỗ ¾ số vốn ĐL thì ĐHCĐ có thể giải thể cty trước thời hạn Lỗ dưới ¾ số vốn ĐL thì phải có sự đồng ý của cổ đông sáng lập Xảy ra sự cố như đã nêu trong điều lệ; hoặc pháp luật qui định Tự nguyện trả lại điều lệ cty - Phân chia tài sản khi công ty giải thể TS công ty được dùng để trả các món nợ của cty đã vay mượn (thuế, nợ ngân hàng, nợ khác) TS còn lại mới chia cho các cổ đông của cty theo tỷ lệ của các cổ phiếu đang nắm giữ, theo thứ tự ưu tiên: + Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại + Cổ phiếu ưu đãi cổ tức + Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết + Cổ phiếu ưu đãi khác + Cổ phiếu phổ thông @ Vai trò của công ty cổ phần đối với TTCK Đối tượng chủ yếu tạo ra nguồn cung, nguồn cầu chứng khoán cho thị trường  Việc phát hành CK là điều kiện phát triển của thị trường sơ cấp Sự phát triển của cty cổ phần là điều kiện thúc đẩy sự phát triển của TT thứ cấp @ Các loại công ty cổ phần 1.Công ty cổ phần nội bộ (Internal Corporation) 2. Công ty cổ phần đại chúng (Puplic Corporation) 3. Công ty cổ phần đại chúng đã đăng ký vào thị trường chứng khoán II. Quá Trình hình và phát triển THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Thế giới Quá trình hình thành Giữa thế kỷ 15, tại các TP trung tâm thương mại của châu Âu các thương gia thương tụ tập ở các quán để trao đổi các loại hàng hóa Trong đó có các loại giá khoán động sản, lúc bây giờ chủ yếu là trái phiếu chính phủ. Lúc đầu đến với các cuộc họp này mới là nhóm nhỏ, đần dần số người gia tăng, rồi hình thành khu "chợ" riêng. Ở đây chỉ thương lượng bằng lời chứ khống hàng hóa - Phiên họp chợ riêng này diễn ra năm 1453 tại Lữ quán của gia đình Vanber, TP. Bruges (Bỉ). Gọi là mậu dịch trường (Boure) giao dich cả: HH, NT và Giá khoán động sản Đến 1547 mậu dịch trường trên dời về TP. Auvers là hải cảng lớn của Bỉ thời đó Giữa TK 16 Theomes Gresham đến thị sát và về thiết lập mô hình này tại London sau đó phát triển ra nhiều nước Đến TK 18 mậu dịch trường chia 3 loại giao dịch như trên không còn đủ sức nên đã tách ra 2. Cơ chế điều hành và giám sát TTCK Cơ quan quản lý nhà nước TTCK là UBCK Tổ chức tự quản là: SGDCK và Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán. Các chủ thể tham gia trên thị trường là: Nhà phát hành: Chính phủ, các tổ chức KT Nhà đầu tư và môi giới: Cá nhân,tổ chức... Các tổ chức quản lý điều hành: UBCK, SGDCK, Hiệp hội CK