Đầu tư chứng khoán - Chương 5: Thị trường sơ cấp – Phát hành chứng khoán

THỊ TRƯỜNG SƠ CẤP – PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁNGV: TS Trần Thị Mộng Tuyết*CHƯƠNG 51. PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH*Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới gọi là phát hành chứng khoán.Phát hành CK là tiền đề quan trọng trong quá trình luân chuyển CK, là điều kiện quyết định sự thành công trong quá trình huy động vốn đối với chủ thể phát hành CK.Có 2 loại phát hành CK:Phát hành lần đầu  tạo vốnPhát hành bổ sung  tăng vốn1.1 Phương thức phát hành riêng lẻ (Private Placement)* Là việc phát hành được thực hiện với quy mô nhỏ trong đó CK được bán trong phạm vi một số người nhất định với những điều kiện hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra công chúngCác Cty lựa chọn phát hành riêng lẻ:*Cty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng.Số lượng vốn cần huy động thấp. Cty phát hành cổ phiếu nhằm duy trì các mối quan hệ kinh doanh.Phát hành cho CB-CNVC của Cty.1.2 Phương thức phát hành ra công chúng (Public Offerings)*Là việc phát hành rộng rãi CK ra công chúng với quy mô lớnĐiều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng (IPO)*Tiêu chuẩn các công ty phải đáp ứng trước khi được phép phát hành chứng khoán ra công chúng được chia ra làm 2 nhóm tiêu chuẩn : - định lượng - định tínhChào bán chứng khoán ra công chúngLà việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây: Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet; Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán. Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.*Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng Chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng gồm:Huy động vốn cho tổ chức phát hànhTrở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng VĐL của tổ chức phát hành Chào bán thêm cổ phiếu, ccq ra công chúng gồm:CTĐC chào bán thêm cp ra công chúng hoặc quyền mua cp cho cổ đông hiện hữu để tăng VĐLCTĐC chào bán tiếp cp ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ Cty quản lý quỹ chào bán thêm ccq đóng Cty đầu tư ck chào bán thêm cổ phiếu3. Chào bán trái phiếu ra công chúng*Vấn đề thảo luận:Những điểm thuận lợi và bất lợi khi phát hành chứng khoán ra công chúng ?*Điều kiện chào bán CK ra công chúngĐiều kiện chung: VĐL 10 tỷ đồng, HĐKD năm gần nhất có lãi và không có lỗ lũy kế, Có phương án PH và sử dụng vốn được ĐHĐCĐ thông qua.*Các trường hợp chào bán CK ra công chúng không phải đăng ký với UBCKNN Chào bán trái phiếu của Chính phủ VN Chào bán TP của tổ chức TCQT được Chính phủ Việt Nam chấp thuận Chào bán cp ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà án Việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán*Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng Bản cáo bạch Điều lệ của tổ chức phát hành Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) Quyết định của HĐQT thông qua hồ sơ (tổ chức tín dụng phải có chấp thuận của NHNN) Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì TCPH phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho UBCKNN*2. Bảo lãnh phát hànhBảo lãnh phát hành CK là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán các CK, nhận mua một phần hay toàn bộ CK của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số CK còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc việc phân phối CK ra công chúng. (Luật Chứng Khoán 2006)*2.1 Chức năng của tổ chức bảo lãnh phát hành*Tư vấn cho Cty cách tốt nhất để tăng vốn dài hạnTăng vốn cho người phát hành bằng cách phân phối CK mới.Mua CK từ người phát hành sau đó bán lại cho công chúng.Phân phối lượng CK lớn cho công chúng và cho các NĐT2.2 Trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh phát hành CK*Thực hiện việc thỏa thuận bảo lãnh phát hành với nhà phát hành.Thiết lập thỏa thuận giữa các thành viên bảo lãnh phát hành, ấn định trách nhiệm pháp lý và ấn định chi phí.Nhận cam kết về số cổ phần ấn định bảo lãnh phát hành của các thành viên.Xác định số lượng cổ phần mà mỗi Cty sẽ bán.Tái phân bổ lại số cổ phần mà thành viên nhóm bảo lãnh phát hành chưa bán hết cho các thành viên khác có nhu cầu thêm hoặc cho thành viên nhóm bán khác.2.3 Các hình thức bảo lãnh phát hành*Loại 1: Bảo lãnh bao tiêu (Underwriting) là hình thức bảo đảm chắc chắn.Loại 2: Đại lý bảo hành với cố gắng cao nhất (best effort)Loại 3: Bảo đảm tất cả hoặc không (All-or-none)Loại 4: Bảo lãnh với hạn mức tối thiểu.Quy trình bảo lãnh phát hành (SGK) Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành + Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với công ty tư vấn và các tổ chức đại lý phân phối để thiết lập tổ hợp bảo lãnh (nếu cần) + Tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức phát hành. + Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị bộ hồ sơ xin phép phát hành.* Phân phối chứng khoán - Tổ chức bảo lãnh hoặc tổ chức phát hành yêu cầu các nhà đầu tư điền vào phiếu đăng ký mua, trong đó ghi rõ tên, địa chỉ liên lạc, số lượng chứng khoán đăng ký, số tiền ký quỹ. - Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền, nhưng không quá 10% trị giá chứng khoán đăng ký mua. - Thời hạn đăng ký mua chứng khoán phải đảm bảo kéo dài tối thiểu 30 ngày. - Hết thời hạn đăng ký mua, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải thông báo cho người đầu tư biết số lượng chứng khoán được mua. - Tổ chức bảo lãnh cần nêu rõ phương thức ưu tiên phân phối, có thể dùng một hoặc một số phương thức sau : + Ưu tiên về thời gian + Ưu tiên về số lượng + Các ưu tiên khác theo thỏa thuận . .* Kết thúc đợt phát hành - Các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phải chuyển giao chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. Tiền thu được từ việc phân phối chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại ngân hàng được UBCKNN chấp thuận. - Trong thời hạn 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức phát hành phối hợp với tổ chức bảo lãnh lập báo cáo kết quả phân phối chứng khoán theo mẫu qui định và trình lên UBCKNN. - Bình ổn và điều hòa thị trường.*3. Phát hành cổ phiếu của CtyCP*3.1 Phân loại:3.1.1 Phân loại theo phạm vi phát hành:Phát hành riêng lẻ.Phát hành ra công chúng.* 3.1.2 Phân loại theo tính chất chắc chắn của đợt phát hành:Phát hành không bảo lãnh.Phát hành có bảo lãnh. *3.1.3 Phân loại theo cách xác định giá và việc phân phối cổ phiếu. - Phát hành công khai với giá xác định trước. - Phát hành theo phương thức ghi sổ. - Phát hành theo phương thức đấu giá3.2 Phát hành CP lần đầu của các doanh nghiệp cổ phần hoá.*3.2.1 Đối tượng mua cổ phần. (theo Nghị định 109/2007)1. Nhà đầu tư trong nước:a) Nhà đầu tư trong nước là cá nhân người Việt Nam, các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam;b) Nhà đầu tư trong nước được quyền mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa với số lượng không hạn chế.2. Nhà đầu tư nước ngoài:a) Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, cá nhân nước ngoài bỏ vốn để thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam;b) Nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định này và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan;c) Nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mua cổ phần phải mở tài khoản tiền gửi tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần; nhận, sử dụng cổ tức và các khoản thu chi khác từ đầu tư mua cổ phần đều phải thông qua tài khoản này. *3. Nhà đầu tư chiến lược:a) Nhà đầu tư chiến lược là các nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp;b) Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu mở rộng phát triển doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp trình người quyết định cổ phần hóa việc bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược và tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược;c) Nhà đầu tư chiến lược được mua cổ phần theo giá không thấp hơn giá đấu thành công bình quân. Đối với các Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước (bao gồm cả các Ngân hàng Thương mại nhà nước) nếu nhất thiết phải chọn nhà đầu tư chiến lược thì cơ quan quyết định cổ phần hoá báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định việc tổ chức đấu thầu riêng giữa các nhà đầu tư chiến lược;d) Nhà đầu tư chiến lược không được chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời hạn tối thiểu 03 năm, kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.**3.2.2 Tổ chức bán đấu giá cổ phần.a/. Phương thức bán đấu giá. - Đấu giá trực tiếp tại DN. - Đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian. - Đấu giá tại TTGDCK.*b/. Công việc của NĐT tham gia đấu giá: - Gửi đơn đăng ký theo mẫu cho cơ quan đấu giá. - Nộp đầy đủ tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm. - Thời gian nộp đơn và đặt cọc tối thiểu 5 ngày trước ngày tổ chức đấu giá. - Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần nếu được mua. - Nếu vi phạm sẽ bị huỹ bỏ quyền tham gia đấu giá và không được hoàn trả tiền đặt cọc.*c/. Điều kiện tổ chức đấu giá. - Cuộc đấu giá được thực hiện khi có ít nhất 2 NĐT đủ tiêu chuẩn tham gia đấu giá. - Trường hợp có ít hơn 2 người đủ tiêu chuẩn tham dự, Hội đồng đấu giá được phép hũy bỏ cuộc đấu giá và tiền ký quỹ được hoàn trả cho các bên có đăng ký tham gia và có tham dự.*d/. Tiến hành đấu giá. - Việc đấu giá mua CP được thực hiện theo hình thức bỏ phiếu kín. - Khi cuộc đấu giá bắt đầu, mọi phiếu đấu giá không được hoàn trả hay sửa chữa. - Trưởng ban đấu giá công bố thông tin chủ yếu về cuộc đấu giá (theo quy định tại điểm 1 mục II phụ lục 12 Thôngtư126/2004/TT-BTC). - Thành viên Ban đấu giá mở hòm phiếu, phân loại phiếu đấu giá hợp lệ và nhập phiếu đấu giá hợp lệ vào hệ thống. - Ban đấu giá xác định giá đấu thành công, giá đấu thành công bình quân và lập báo cáo kết quả đấu giá và lập biên bản đấu giá (theo Phụ lục 11 Thông tư số 126/2004/TT-BTC). - Trưởng Ban đấu giá đọc công bố công khai kết quả và tuyên bố kết thúc cuộc đấu giá. *d/. Xác định kết quả đấu giá. - Nguyên tắc xác định kết quả đấu giá theo giá đặt mua từ cao xuống thấp, NĐT đặt mua theo giá nào thì được mua theo giá đó. - NĐT trả giá cao nhất được quyền mua đủ số CP đã đăng ký mua theo giá đã trả. Số CP còn lại lần lượt được bán cho NĐT với các mức giá thấp hơn cho đến hết các CP chào bán. - Trường hợp các bên tham gia đấu giá trả giá bằng nhau thì Hội đồng đấu giá ưu tiên bán CP cho các NĐT có tiềm năng hơn về vốn, kinh nghiệm quản lý, trình độ công nghệ hoặc các chủ nợ. - Trường hợp các bên tham gia đấu giá có tiềm năng như nhau, trả giá bằng nhau nhưng số lượng cổ phần chào bán ít hơn tổng số cổ phần đăng ký mua thì quyền mua cổ phần của các bên được xác định trên cơ sở: tổng số cổ phần chào bán và tỷ lệ giữa cổ phần của từng bên đã đăng ký so với tổng số cổ phần của các bên đã đăng ký. - Mọi trường hợp trả giá thấp hơn giá khởi điểm đều bị coi là không hợp lệ và bị loại trừ khỏi cuộc đấu giá.* Ví dụ:(1) Số lượng chào bán cổ phần đấu giá là 100.000 cổ phần, giá khởi điểm 11.000đ/cp(2) NĐT đăng ký:NĐT A đăng ký mua 40.000cp với giá đặt mua là 20.000đ/cpNĐT B đăng ký mua 30.000cp với giá đặt mua là 15.000đ/cpNĐT C đăng ký mua 40.000cp với giá đặt mua là 12.000đ/cpNĐT D đăng ký mua 20.000cp với giá đặt mua là 12.000đ/cpNĐT E đăng ký mua 10.000cp với giá đặt mua là 10.000đ/cp*(3) Xác định kết quả đấu giá: *(4) giá đấu thành công bình quân = (5) Giá bán ưu đãi: 4 Phát hành trái phiếu Chính phủ*4.1 Phương pháp đấu giá.Việc phát hành TP CPhủ được tiến hành chủ yếu dựa trên cơ sở đấu giá giá lãi suất hay đấu giá trên cơ sở giá.4.2 Một số pp phát hành khác:Phát hành qua tổ hợp các ngân hàng đầu tưPhương pháp bán lẻ.*4.3 Trình tự phát hành TP: a/. Xây dựng kế hoạch phát hành TP - Đối với TP Chính phủ: Căn cứ vào chỉ tiêu huy động vốn đã được Quốc hội quyết định. - Đối với TP Chính quyền ĐP: UBND cấp Tỉnh thực hiện kế hoạch phát hành TP. - Trong kế hoạch phát hành phải thuyết minh: nhu cầu vốn phát hành, mục đích sử dụng vốn huy động, dự kiến thời gian phát hành trong năm kế hoạch. - KBNN, Quỹ hỗ trợ phát triển, UBND Tỉnh, các tổ chức tài chính, tín dụng công bố công khai các thông tin về kế hoạch phát hành TP đã được chấp thuận hoặc báo cáo trong năm, chi tiết hàng tháng phân theo từng loại TP, kỳ hạn TP và phương thức phát hành.*b/. Trình tự, thủ tục phát hành TP. b1. Phát hành tín phiếu KB, Trái phiếu KB, TP công trình TW và TP ngoại tệ. - KBNN tổ chức triển khai việc thực hiện phát hành theo nhu cầu và tiến độ chi của NSNN. - Việc phát hành theo phương thức bán lẻ qua hệ thống KBNN do Bộ tài chính quyết định cho từng đợt phát hành.* b2. Phát hành TP chính quyền ĐP. + Điều kiện phát hành: - Dự án, công trình sử dụng nguồn thu từ phát hành TP phải thuộc danh mục đầu tư thuộc kế hoạch đầu tư 5 năm đã được HĐND cấp Tỉnh phê duyệt. - Có phương án phát hành TP được HĐND cấp Tỉnh thông qua. - Dư nợ vốn huy động tại thời điểm trình phương án và dư nợ nếu được chấp thuận phát hành TP bảo đảm không vượt quá 30% VĐT XDCB trong nước hàng năm của NS cấp Tỉnh.* + Nội dung phương án phát hành TP: - Tên dự án đầu tư sử dụng nguồn phát hành TP. - Quyết định đầu tư của cấp có thẩm quyền. - Hiệu quả KT-XH của dự án. - Tổng số VĐT cần huy động và dự kiến nguồn bảo đảm trả nợ của NS cấp Tỉnh. - Khối lượng huy động; thời hạn, lãi suất huy động và phương án trả nợ khi đến hạn. - Cân đối NS cấp Tỉnh năm báo cáo và khả năng trả nợ của NS các năm tiếp theo. - Các tài liệu khác nhằm thuyết minh rõ phương án huy động.* 4.4 Cơ chế điều hành lãi suất các loại TP phát hành:Chủ tịch UBND cấp Tỉnh, Tổng GĐ tổ chức phát hành thực hiện điều hành lãi suất để tổ chức đấu thầu, lãi suất phát hành theo phương thức bảo lãnh và đại lý phát hành trong phạm vi mức lãi suất trần và biên độ cho phép.Lãi suất TP phát hành qua hệ thống KBNN theo phương thức bán lẻ do Bộ trưởng Bộ tài chính quyết định cho từng đợt phát hành.Lãi suất được Bộ tài chính thông báo theo phương thức trả lãi sau hàng năm.5. Phát hành trái phiếu doanh nghiệpĐiều kiện phát hành TP DN (theo Nghị định 52CP)Là các loại hình DN bao gồm: CtyCP, Cty Nhà nước trong thời gian chuyển đổi thành Cty TNHH hoặc CtyCP và DN có vốn đầu tư nước ngoài trên phạm vi lãnh thổ VN.Có thời gian hoạt động tối thiểu là 1 năm kể từ ngày DN chính thức đi vào hoạt động.Có báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán.Kết quả hoạt động sản KD xuất năm liền kề trước năm phát hành có lãi.Có phương án phát hành TP được tổ chức, cá nhân có thẩm quyền thông qua. *