Luận văn Mô hình công ty mẹ-công ty con và sự cần thiết chuyển đổi các tổng công ty Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con
Quá trình chuyển đổi nền kinh tế Việtnam, từ cơ chế quản lý kế hoạch hóa tập trung sang cơ chế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, đã và đang tạo ra những biến đổi sâu sắc trong đời sống kinh tế-xã hội. Các thay đổi cơ bản trong cơ chế quản lý đã tạo ra những yếu tố có ảnh hưởng mang tính quyết định đến tương lai và sự phát triển của các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp nhà nước. Yêu cầu của nền kinh tế thị trường và xu hướng hội nhập với nền kinh tế thế giới đang đặt ra các thách thức đối với các doanh nghiệp trong nước. Để tồn tại và phát triển các doanh nghiệp không còn cách nào khác hơn là phải thay đổi cách thức quản lý, phát triển quy mô, đa dạng hóa hoạt động. Các doanh nghiệp trong nước đã xuất hiện quá trình tích tụ vốn và giữa các doanh nghiệp đã phát triển các mối quan hệ gắn kết kinh tế và hoạt động theo hướng đa lĩnh vực, đa ngành. Đó chính là những đòi hỏi tất yếu của sự ra đời các tổ chức kinh tế dưới hình thức tập đoàn trong nền kinh tế Việt nam. Sự ra đời của các tổng công ty (TCT) 90, TCT 91 là kết quả của chủ trương cải cách doanh nghiệp Nhà nước và thí điểm thành lập các tập đoàn kinh doanh. Sau mười năm hoạt động, cácTCT đã đạt được những kết quả nhất định như góp phần thúc đẩy quá trình tích tụ, tập trung vốn; nâng cao vị thế cũng như khả năng cạnh tranh của kinh tế Việt nam trong quá trình hội nhập. Bên cạnh những thành tựuđó, mô hình quản lý TCT hiện nay còn nhiều bất cập như việc hình thành các TCT mang nặng tính lắp ghép cơhọc, các doanh nghiệp thành viên (DNTV) trong TCT thông qua mối quan hệ hành chính hơn là kinh tế. Từ đó dẫn đến việc không thực hiện được mục tiêu ban đầu đề ra là nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh dựa trên lợi thế về quy mô. Những tồn tại của cách thức quản lý hiện nay trong các TCT Nhà nước đòi hỏi phải có những thay đổi cơ bản trong hoạt động tổ chức và quản lý. Một trong những biện pháp đổi mới mà chúng ta đang thí điểm thực hiện là chuyển đổi các TCT Nhà nước hoạt động theomô hình công ty mẹ-công ty con. Công ty mẹ-công ty con là hình thức hoạt động phổ biến của các công ty lớn hiện nay trên thế giới, dưới hình thức công ty mẹ chi phối các công ty con bằng vốn góp, bíquyết công nghệ, thương hiệu, thị trường. Đây cũng là mô hình mà ở Trung Quốc, nơi có nền kinh tế chuyển đổi từ kế hoạch tập trung sang kinh tế thị trường như ở nước ta, đang tiến hành áp dụng. 6 Tổng công ty Bến Thành là mộttrong những TCT Nhà nước đang tiến hành chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Cho nên việc nghiên cứu mô hình công ty mẹ-công ty con là vấn đề mang tính thực tiễn cao, cấp thiết trong đổi mới hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước nói chung và đối với TCT Bến Thành nói riêng.
Bạn đang xem trước 20 trang tài liệu Luận văn Mô hình công ty mẹ-công ty con và sự cần thiết chuyển đổi các tổng công ty Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con, để xem tài liệu hoàn chỉnh bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
Luận Văn Tốt Nghiệp
Đề tài: "Mô hình công ty mẹ-công ty con
và sự cần thiết chuyển đổi các tổng công
ty Nhà nước hoạt động theo mô hình
công ty mẹ-công ty con"
1
MUÏC LUÏC
MÔÛ ÑAÀU trang 1
Chöông I
Moâ hình coâng ty meï-coâng ty con vaø söï caàn thieát chuyeån ñoåi caùc toång
coâng ty Nhaø nöôùc hoaït ñoäng theo moâ hình coâng ty meï-coâng ty con
1.1 Toång quan veà moâ hình coâng ty meï-coâng ty con 4
1.1.1 Khaùi nieäm veà moâ hình coâng ty meï - coâng ty con 4
1.1.2 Caùc ñaëc tröng cuûa quan heä coâng ty meï-coâng ty con 6
1.1.3 Caùc moái lieân keát chi phoái giöõa coâng ty meï-coâng ty con 7
1.1.3.1 Moái lieân keát chuû yeáu baèng voán 7
1.1.3.2 Moái lieân keát theo daây chuyeàn SXKD 7
1.1.3.3 Moái lieân keát giöõa nghieân cöùu khoa hoïc vôùi SXKD 7
1.1.4 Caùc hình thöùc hình thaønh moái quan heä meï-con 8
1.1.4.1 Hình thöùc thöù nhaát 8
1.1.4.2 Hình thöùc thöù hai 8
1.1.4.3 Hình thöùc thöù ba 9
1.1.5 Öu ñieåm cuûa moâ hình 9
1.1.6 Nhöôïc ñieåm cuûa moâ hình 10
1.2 Thöïc traïng caùc Toång coâng ty Nhaø nöôùc Vieät Nam 12
1.2.1 Quaù trình hình thaønh caùc TCT Nhaø nöôùc Vieät Nam 12
1.2.2 Caùc öu ñieåm vaø haïn cheá cuûa moâ hình TCT Nhaø nöôùc
hieän nay 13
1.2.2.1 Caùc öu ñieåm 13
1.2.2.2 Caùc haïn cheá 14
1.3 So saùnh söï khaùc bieät giöõa moâ hình coâng ty meï-coâng ty con
vaø moâ hình TCT Nhaø nöôùc hieän nay 16
1.3.1 Veà quan heä sôû höõu 16
1.3.2 Veà baûn chaát vaø phaïm vi lieân keát 16
1.3.3 Cô cheá vaän haønh 17
1.3.4 Veà ñòa vò phaùp lyù 18
1.3.5 Ñaëc ñieåm hình thaønh vaø ñònh höôùng phaùt trieån cuûa toå chöùc 19
1.3.6 Moái qua heä giöõa coâng ty con-coâng ty meï vaø giöõa TCT vôùi
caùc DNTV 19
1.4 Söï caàn thieát phaûi chuyeån ñoåi moâ hình hoaït ñoäng
TCT Nhaø nöôùc 20
Keát luaän Chöông I 22
2
Chöông II
Toång coâng ty Beán Thaønh vaø moâ hình coâng ty meï-coâng ty con
2.1 Giôùi thieäu toång coâng ty Beán Thaønh 23
2.1.1 Quaù trình hình thaønh 23
2.1.2 Lónh vöïc hoaït ñoäng 23
2.1.2.1 Hoaït ñoäng dòch vuï 23
2.1.2.2 Hoaït ñoäng saûn xuaát 23
2.1.2.3 Hoaït ñoäng lieân doanh lieân keát 24
2.1.3 Heä thoáng toå chöùc 24
2.1.3.1 Nhaân söï 24
2.1.3.2 Toå chöùc boä maùy 25
2.1.3.3 Toå chöùc chính trò 25
2.2 Nhöõng thaønh quaû ñaït ñöôïc vaø caùc maët toàn taïi trong quaù trình
hoaït ñoäng
2.2.1 Keát quaû hoaït ñoäng SXKD 25
2.2.1.1 Nguoàn voán taïi thôøi ñieåm 31/12/2003 25
2.2.1.2 Hieäu quaû kinh doanh 26
2.2.1.3 Hieäu quaû ñoàng voán 27
2.2.2 Ñaùnh giaù hoaït ñoäng caùc lónh vöïc 27
2.2.2.1 Lónh vöïc dòch vuï 27
2.2.2.2 Lónh vöïc saûn xuaát 28
2.2.2.3 Lónh vöïc ñaàu tö lieân doanh lieân keát 28
2.2.3. Caùc maët coøn toàn taïi 29
2.2.3.1 Do ñaëc ñieåm thaønh laäp 29
2.2.3.2 Trong quaûn lyù ñieàu haønh SXKD 29
2.3 Muïc ñích - cô sôû phaùp lyù ñeå chuyeån ñoåi 31
2.3.1 Muïc ñích 31
2.3.2 Cô sôû phaùp lyù 31
2.3.3 Thuaän lôïi khi chuyeån sang moâ hình coâng ty meï-coâng ty con 32
2.3.3.1 Coù doanh nghieäp noøng coát 32
2.3.3.2 Heä thoáng toå chöùc vaø maïng löôùi 32
2.4 Moâ hình coâng ty meï coâng ty con ôû TCT Beán Thaønh 33
2.4.1 Coâng ty meï 33
2.4.2 Caùc coâng ty con 34
2.4.2.1 Coâng ty TNHH moät thaønh vieân 34
2.4.2.2 Caùc coâng ty coù voán goùp coå phaàn chi phoái 34
2.4.3 Caùc coâng ty lieân keát 34
2.4.4 Moái quan heä giöõa coâng ty meï coâng ty con 34
3
2.5 Nhöõng khaùc bieät khi chuyeån ñoåi sang moâ hình coâng tymeï-coâng ty
con so vôùi TCT 90 35
2.5.1 Moái quan heä giöõa Nhaø nöôùc (vôùi tö caùch chuû sôû höõu) vôùi TCT 36
2.5.1.1 Quyeàn veà taøi saûn 36
2.5.1.2 Quyeàn haïn vaø chöùc naêng cuûa HÑQT 36
2.5.1.3 Quyeàn kinh doanh ñöôïc môû roäng 37
2.5.2 Moái quan heä giöõa HÑQT vôùi Toång giaùm ñoác 37
2.5.3 Moái quan heä giöõa TCT (coâng ty meï) vôùi coâng ty con, DNTV 38
2.5.3.1 Chöùc naêng quaûn lyù 38
2.5.3.2 Hoaït ñoäng SXKD 39
2.5.3.3 Veà cô cheá taøi chính 39
Baûng toùm taét nhöõng ñieåm khaùc bieät giöõa hai moâ hình 41
Keát luaän Chöông II 43
Chöông III
Moät soá giaûi phaùp nhaèm hoaøn thieän moâ hình coâng ty meï coâng ty con taïi
TCT Beán Thaønh
3.1 Caùc giaûi phaùp ñoái vôùi TCT Beán Thaønh 44
3.1.1 Xaây döïng chieán löôïc TCT 44
3.1.2 Xaùc ñònh giaù trò doanh nghieäp vaø löôïng coå phieáu baùn ra beân ngoaøi
trong CPH caùc DNTV 44
3.1.2.1 Giaù trò thöông hieäu 45
3.1.2.2 Taêng löôïng coå phieáu baùn ra beân ngoøai 46
3.1.3. Thay ñoåi caùch haïch toaùn vaø laäp baùo caùo taøi chính 47
3.1.3.1 Thay ñoåi caùch haïch toaùn 47
3.1.3.2 Thay ñoåi caùch laäp baùo caùo taøi chính 47
3.1.4 Taïo moái lieân keát trong noäi boä TCT 48
3.1.4.1 Lieân keát ngang 48
3.1.4.2 Lieân keát doïc 48
3.1.5 Ñöa hoaït ñoäng dòch vuï thöông maïi ñi vaøo chieàu saâu 49
3.1.6 Phaùt trieån nguoàn nhaân löïc 50
3.2 Moät soá kieán nghò ñoái vôùi caùc chính saùch cuûa Nhaø nöôùc 52
3.2.1 Phaùt trieån thò tröôøng chöùng khoaùn 52
3.2.2 Veà quyeàn haïn vaø traùch nhieäm cuûa HÑQT coâng ty meï trong ñaàu
tö goùp voán vaø baùn taøi saûn ôû coâng ty TNHH moät thaønh vieân 53
3.2.3 Xaùc ñònh laïi voán Nhaø nöôùc khi ñaàu tö goùp voán taïi caùc doanh
nghieäp khaùc 54
3.2.4 Xaùc ñònh laïi chuû sôû höõu cuûa caùc coâng ty con do caùc DNTV
4
thaønh laäp 54
3.2.5 Naâng cao naêng löïc Ban kieåm soùat 55
3.2.6 Quyeàn chi phoái cuûa coâng ty meï ñoái vôùi caùc coâng ty con 56
3.2.7 Veà cô cheá ñaàu tö trong noäi boä coâng ty meï-coâng ty con 57
3.2.8 Caùc cô cheá chính saùch khaùc 57
Baûng toùm taét caùc giaûi phaùp kieán nghò 58
Keát luaän chöông III 61
KEÁT LUAÄN 63
Phuï luïc
Taøi lieäu tham khaûo
5
MÔÛ ÑAÀU
1. TÍNH CAÁP THIEÁT CUÛA ÑEÀ TAØI
Quaù trình chuyeån ñoåi neàn kinh teá Vieät nam, töø cô cheá quaûn lyù keá hoaïch
hoùa taäp trung sang cô cheá thò tröôøng ñònh höôùng xaõ hoäi chuû nghóa, ñaõ vaø ñang
taïo ra nhöõng bieán ñoåi saâu saéc trong ñôøi soáng kinh teá-xaõ hoäi. Caùc thay ñoåi cô
baûn trong cô cheá quaûn lyù ñaõ taïo ra nhöõng yeáu toá coù aûnh höôûng mang tính quyeát
ñònh ñeán töông lai vaø söï phaùt trieån cuûa caùc doanh nghieäp, ñaëc bieät laø caùc doanh
nghieäp nhaø nöôùc.
Yeâu caàu cuûa neàn kinh teá thò tröôøng vaø xu höôùng hoäi nhaäp vôùi neàn kinh teá
theá giôùi ñang ñaët ra caùc thaùch thöùc ñoái vôùi caùc doanh nghieäp trong nöôùc. Ñeå toàn
taïi vaø phaùt trieån caùc doanh nghieäp khoâng coøn caùch naøo khaùc hôn laø phaûi thay
ñoåi caùch thöùc quaûn lyù, phaùt trieån quy moâ, ña daïng hoùa hoaït ñoäng. Caùc doanh
nghieäp trong nöôùc ñaõ xuaát hieän quaù trình tích tuï voán vaø giöõa caùc doanh nghieäp
ñaõ phaùt trieån caùc moái quan heä gaén keát kinh teá vaø hoaït ñoäng theo höôùng ña lónh
vöïc, ña ngaønh. Ñoù chính laø nhöõng ñoøi hoûi taát yeáu cuûa söï ra ñôøi caùc toå chöùc kinh
teá döôùi hình thöùc taäp ñoaøn trong neàn kinh teá Vieät nam.
Söï ra ñôøi cuûa caùc toång coâng ty (TCT) 90, TCT 91 laø keát quaû cuûa chuû
tröông caûi caùch doanh nghieäp Nhaø nöôùc vaø thí ñieåm thaønh laäp caùc taäp ñoaøn
kinh doanh. Sau möôøi naêm hoaït ñoäng, caùc TCT ñaõ ñaït ñöôïc nhöõng keát quaû nhaát
ñònh nhö goùp phaàn thuùc ñaåy quaù trình tích tuï, taäp trung voán; naâng cao vò theá
cuõng nhö khaû naêng caïnh tranh cuûa kinh teá Vieät nam trong quaù trình hoäi nhaäp.
Beân caïnh nhöõng thaønh töïu ñoù, moâ hình quaûn lyù TCT hieän nay coøn nhieàu baát
caäp nhö vieäc hình thaønh caùc TCT mang naëng tính laép gheùp cô hoïc, caùc doanh
nghieäp thaønh vieân (DNTV) trong TCT thoâng qua moái quan heä haønh chính hôn
laø kinh teá. Töø ñoù daãn ñeán vieäc khoâng thöïc hieän ñöôïc muïc tieâu ban ñaàu ñeà ra laø
naâng cao hieäu quaû saûn xuaát kinh doanh döïa treân lôïi theá veà quy moâ.
Nhöõng toàn taïi cuûa caùch thöùc quaûn lyù hieän nay trong caùc TCT Nhaø nöôùc
ñoøi hoûi phaûi coù nhöõng thay ñoåi cô baûn trong hoaït ñoäng toå chöùc vaø quaûn lyù. Moät
trong nhöõng bieän phaùp ñoåi môùi maø chuùng ta ñang thí ñieåm thöïc hieän laø chuyeån
ñoåi caùc TCT Nhaø nöôùc hoaït ñoäng theo moâ hình coâng ty meï-coâng ty con.
Coâng ty meï-coâng ty con laø hình thöùc hoaït ñoäng phoå bieán cuûa caùc coâng
ty lôùn hieän nay treân theá giôùi, döôùi hình thöùc coâng ty meï chi phoái caùc coâng ty
con baèng voán goùp, bí quyeát coâng ngheä, thöông hieäu, thò tröôøng. Ñaây cuõng laø moâ
hình maø ôû Trung Quoác, nôi coù neàn kinh teá chuyeån ñoåi töø keá hoaïch taäp trung
sang kinh teá thò tröôøng nhö ôû nöôùc ta, ñang tieán haønh aùp duïng.
6
Toång coâng ty Beán Thaønh laø moät trong nhöõng TCT Nhaø nöôùc ñang tieán
haønh chuyeån ñoåi sang moâ hình coâng ty meï-coâng ty con. Cho neân vieäc nghieân
cöùu moâ hình coâng ty meï-coâng ty con laø vaán ñeà mang tính thöïc tieãn cao, caáp
thieát trong ñoåi môùi hoaït ñoäng cuûa caùc doanh nghieäp nhaø nöôùc noùi chung vaø ñoái
vôùi TCT Beán Thaønh noùi rieâng.
2. MUÏC ÑÍCH CUÛA ÑEÀ TAØI
Töø nhöõng vaán ñeà neâu treân muïc ñích cuûa vieäc nghieân cöùu ñeà taøi:
- Laøm roõ cô sôû lyù luaän veà moâ hình coâng ty meï-coâng ty con.
- Söï caàn thieát phaûi chuyeån ñoåi moâ hình hoaït ñoäng cuûa caùc TCT Nhaø nöôùc
sang moâ hình coâng ty meï-coâng ty con.
- Nghieân cöùu moâ hình hieän taïi cuûa TCT Beán Thaønh so vôùi moâ hình coâng
ty meï-coâng ty con.
- Neâu leân moät soá giaûi phaùp vaø kieán nghò nhaèm hoaøn thieän moâ hình coâng ty
meï-coâng ty con taïi TCT Beán Thaønh.
3. ÑOÁI TÖÔÏNG VAØ PHAÏM VI NGHIEÂN CÖÙU
Ñeà taøi nghieân cöùu toå chöùc quaûn lyù, moái quan heä giöõa TCT Nhaø nöôùc vaø
caùc DNTV hieän nay; nghieân cöùu moái quan heä giöõa coâng ty meï vaø coâng ty con,
coâng ty lieân keát. Nghieân cöùu hoaït ñoäng cuûa TCT Beán Thaønh töø khi thaønh laäp
cho ñeán naêm 2003 vaø khi chuyeån ñoåi sang moâ hình coâng ty meï-coâng ty con.
Moät soá caùc boä luaät (Luaät Doanh nghieäp, Luaät DNNN) vaø caùc Nghò ñònh, Quyeát
ñònh lieân quan ñeán moâ hình hoaït ñoäng cuûa TCT Nhaø nöôùc vaø ñoåi môùi DNNN
cuõng ñöôïc xem xeùt trong ñeà taøi naøy.
4. PHÖÔNG PHAÙP NGHIEÂN CÖÙU
Phöông phaùp nghieân cöùu coù yù nghóa quan troïng trong vieäc giaûi quyeát vaán
ñeà maø ñeà taøi ñaët ra. Coù nhieàu phöông phaùp nghieân cöùu, song löïa choïn phöông
phaùp naøo laø do ñaëc thuø cuûa ñoái töôïng nghieân cöùu, do kinh nghieäm cuûa ngöôøi
nghieân cöùu maø choïn löïa.
Phöông phaùp nghieân cöùu söû duïng trong luaän vaên naøy bao goàm phöông
phaùp duy vaät bieän chöùng, nhaèm xem xeùt hieän töôïng vaø quy luaät phaùt trieån kinh
teá trong moái quan heä taùc ñoäng laãn nhau vaø trong traïng thaùi vaän ñoäng phaùt trieån
cuûa chuùng; phöông phaùp phaân tích toång hôïp, suy luaän dieãn dòch vaø quy naïp,
phöông phaùp so saùnh, thoáng keâ moâ taû. Treân cô sôû nhöõng thoâng tin, coù phaân tích
vaø toång hôïp, luaän vaên ñöa ra nhöõng nhaän xeùt vaø kieán nghò cuûa mình.
5. BOÁ CUÏC CUÛA LUAÄN VAÊN
7
Luaän vaên goàm coù phaàn môû ñaàu, phaàn noäi dung vaø phaàn keát luaän. Phaàn
noäi dung cuûa luaän vaên ñöôïc chia laøm ba chöông sau:
Chöông I: Moâ hình coâng ty meï-coâng ty con vaø söï caàn thieát chuyeån ñoåi TCT
Nhaø nöôùc sang hoaït ñoäng theo moâ hình coâng ty meï-coâng ty con.
Chöông II: Toång coâng ty Beán Thaønh vaø moâ hình coâng ty meï-coâng ty con.
Chöông III: Moät soá giaûi phaùp hoaøn thieän moâ hình coâng ty meï-coâng ty con taïi
TCT Beán Thaønh.
Vieäc phaân chia caùc chöông treân cô sôû moãi chöông coù moät chuû ñeà rieâng,
coù tính ñoäc laäp töông ñoái nhöng laïi laø moät phaàn phuïc vuï cho chuû ñeà chung
cuûa luaän vaên.
8
CHÖÔNG I
MOÂ HÌNH COÂNG TY MEÏ- COÂNG TY CON VAØ
SÖÏ CAÀN THIEÁT CHUYEÅN ÑOÅI CAÙC TOÅNG COÂNG TY NHAØ
NÖÔÙC HOAÏT ÑOÄNG THEO MOÂ HÌNH COÂNG TY MEÏ- COÂNG
TY CON
1.1 TOÅNG QUAN VEÀ MOÂ HÌNH COÂNG TY MEÏ-COÂNG TY CON
1.1.1 Khaùi nieäm veà moâ hình coâng ty meï-coâng ty con
Theo chuaån möïc keá toaùn quoác teá ISA (International Accouting Standard)
coâng ty meï (Parent company) laø moät thöïc theå phaùp lyù coù ít nhaát moät ñôn vò tröïc
thuoäc – coâng ty con (Subsidiary). Coâng ty con cuõng laø thöïc theå phaùp lyù nhöng bò
kieåm soaùt bôûi coâng ty meï. Kieåm soaùt ôû ñaây ñöôïc hieåu laø:
- Sôû höõu tröïc tieáp hoaëc giaùn tieáp nhieàu hôn 50% phieáu baàu.
- Sôû höõu 50% phieáu baàu hoaëc ít hôn nhöng naém quyeàn ñoái vôùi hôn
50% soá phieáu baàu theo söï thoûa thuaän vôùi caùc coå ñoâng khaùc; hoaëc naém quyeàn
laõnh ñaïo, ñieàu haønh lieân quan ñeán caùc chính saùch taøi chính hay saûn xuaát kinh
doanh (SXKD) cuûa coâng ty vaø ñöôïc qui ñònh taïi ñieàu leä theo söï thoûa thuaän hay
hôïp ñoàng; hoaëc coù quyeàn boå nhieäm hay mieãn nhieäm phaàn lôùn caùc thaønh vieân
cuûa Hoäi ñoàng quaûn trò (HÑQT), Ban laõnh ñaïo; hay coù quyeàn quyeát ñònh, ñònh
höôùng ñeán phaàn lôùn soá phieáu baàu taïi caùc cuoäc hoïp HÑQT, Ban laõnh ñaïo.
Theo Luaät Coâng ty cuûa Anh naêm 1985, coâng ty meï ñöôïc hieåu laø coâng ty
naém coå phaàn khoáng cheá (treân 50%) ôû coâng ty khaùc (coâng ty con). Tuy nhieân
theo tu chính naêm 1989 ñeå phuø hôïp vôùi “Höôùng daãn chính thöùc laàn thöù 7 veà
luaät coâng ty“ (Seventh Company Law Directive) cuûa Coäng ñoàng Chaâu Aâu (EC)
thì (A) laø coâng ty meï cuûa coâng ty con (B) khi:(1) A laø coå ñoâng naém giöõ ña soá
phieáu baàu ôû B; (2) A laø coå ñoâng vaø coù quyeàn boå nhieäm, mieãn nhieäm phaàn lôùn
thaønh vieân HÑQT cuûa B; (3) A coù quyeàn quyeát ñònh veà chính saùch taøi chính vaø
saûn xuaát kinh doanh (SXKD) cuûa B baèng söï thoûa thuaän chính thöùc hay hôïp
ñoàng; (4) A laø coå ñoâng cuûa B vaø coù quyeàn kieåm soaùt phaàn lôùn phieáu baàu moät
caùch ñoäc laäp hay lieân keát vôùi caùc coå ñoâng khaùc; (5) A coù quyeàn lôïi tham gia
ñieàu haønh (Participating interest- ñöôïc hieåu laø naém giöõ töø 20% coå phaàn) vaø treân
thöïc teá thöïc hieän quyeàn chi phoái ñoái vôùi B hoaëc A vaø B coù cuøng moät cô cheá
9
quaûn lyù thoáng nhaát. Ngoaøi ra, neáu giöõa B vaø C coù quan heä töông töï nhö A vaø B
thì A vaø C coù quan heä nhö moâ hình treân (coâng ty meï-coâng ty con).
Theo Luaät Coâng ty cuûa Lieân Bang Nga naêm 1995, moät coâng ty ñöôïc goïi
laø coâng ty con (tieáng Nga goïi laø Dotchemie) neáu do moät coâng ty khaùc – ccâng ty
meï (Osnovnoe) naém giöõ coå phaàn khoáng cheá trong voán ñieàu leä, hoaëc bò coâng ty
khaùc chi phoái caùc quyeát ñònh cuûa mình, hoaëc baèng moät thoûa thuaän chính thöùc
hay döôùi hình thöùc naøo ñoù. Luaät khoâng qui ñònh moät caùch cuï theå theá naøo laø coå
phaàn khoáng cheá vaø khoâng neâu cuï theå hình thöùc hôïp ñoàng, thoûa thuaän nhö theá
naøo lieân quan ñeán vieäc chi phoái caùc quyeát ñònh cuûa coâng ty con. 1
Coøn ôû Trung Quoác, coâng ty meï laø moät doanh nghieäp coù caùc quyeàn vaø
nghóa vuï cuûa moät phaùp nhaân ñoäc laäp vaø coù söï phaân bieät töông ñoái roõ giöõa caùc
loaïi hình coâng ty con (coøn goïi laø DNTV) bao goàm:
- DNTV lieân keát chaët: Laø caùc coâng ty con do coâng ty meï ñaàu tö toaøn
boä voán ñieàu leä vaø coù toaøn quyeàn quyeát ñònh ñoái vôùi coâng ty ñoù. Coâng ty meï
tröïc tieáp quyeát ñònh caùc vaán ñeà quan troïng cuûa coâng ty con töø chieán löôïc phaùt
trieån, keá hoaïch kinh doanh daøi vaø ngaén haïn...
- DNTV lieân keát loûng (DNTV chòu söï chi phoái cuûa coâng ty meï): Laø caùc
coâng ty con coù voán coå phaàn hoaëc voán goùp chi phoái cuûa coâng ty meï. Thoâng qua
voán ñaàu tö chi phoái, coâng ty meï coù caùc quyeàn quyeát ñònh ñoái vôùi doanh nghieäp
nhöõng vaán ñeà ñoøi hoûi coù bieåu quyeát cuûa chuû sôû höõu phaàn voán hay coå phaàn chi
phoái. Quyeàn chi phoái ñöôïc thoâng qua ñaïi dieän tröïc tieáp cuûa coâng ty meï ôû caùc cô
quan quaûn lyù doanh nghieäp ñoù. Caùc quyeàn naøy ñöôïc quy ñònh trong ñieàu leä cuï
theå cuûa töøng doanh nghieäp.
- DNTV chòu söï ñieàu phoái cuûa coâng ty meï. Loaïi doanh nghieäp naøy
khoâng coù coå phaàn hoaëc voán goùp chi phoái cuûa coâng ty meï, thaäm chí hoaøn toaøn
khoâng coù voán ñaàu tö cuûa coâng ty meï song töï nguyeän chòu söï ñieàu phoái cuûa coâng
ty meï thoâng qua caùc hôïp ñoàng lieân keát. Cô sôû cuûa vaán ñeà xuaát phaùt töø lôïi ích veà
thò tröôøng, coâng ngheä, thöông hieäu...
Caùc DNTV treân ñeàu phaûi coù tö caùch phaùp nhaân, haïch toaùn ñoäc laäp vôùi
coâng ty meï. Moái lieân keát ñöôïc duy trì hoaëc chaám döùt baèng caùch coâng ty meï duy
trì voán ñaàu tö hoaëc ruùt voán ra khoûi coâng ty con. Töøng DNTV ñeàu coù theå coù caùc
coâng ty con, hoaëc coù coå phaàn, voán goùp chi phoái ôû caùc doanh nghieäp khaùc.
ÔÛ Vieäât Nam theo Ñieàu 55 Luaät Doanh nghieäp Nhaø nöôùc (DNNN) naêm
2003 thì:
Coâng ty Nhaø nöôùc giöõ quyeàn chi phoái doanh nghieäp khaùc goïi laø coâng ty
meï; caùc coâng ty con bao goàm caùc coâng ty do coâng ty meï naém giöõ toaøn boä voán
1 TS Voõ Taán Phong -Taïp chí Kinh teá phaùt trieån thaùng 8/2003
10
ñieàu leä hoaëc caùc coâng ty coù voán goùp chi phoái cuûa coâng ty meï. Caùc coâng ty coù
voán goùp khoâng chi phoái cuûa coâng ty meï laø coâng ty lieân keát.
Quyeàn chi phoái ñöôïc cuï theå hoùa trong Luaät DNNN laø “ Quyeàn ñònh ñoaït
ñoái vôùi ñieàu leä hoaït ñoäng, vieäc boå nhieäm, mieãn nhieäm, caùch chöùc caùc chöùc
danh quaûn lyù chuû choát, vieäc toå chöùc quaûn lyù vaø caùc quyeát ñònh quaûn lyù quan
troïng khaùc cuûa doanh nghieäp ñoù”.2
Nhö vaäy, coù theå neâu khaùi nieäm chung veà moâ hình coâng ty meï-coâng ty
con nhö sau: Coâng ty meï-coâng ty con laø moät toå hôïp goàm nhieàu doanh nghieäp coù
tö caùch phaùp nhaân ñoäc laäp, trong ñoù doanh nghieäp coù tieàm löïc maïnh nhaát veà
voán, coâng ngheä, thò tröôøng ñaàu tö vaø chi phoái doanh nghieäp khaùc trôû thaønh coâng
ty meï; doanh nghieäp nhaän voán ñaàu tö vaø bò doanh nghieäp khaùc chi phoái trôû
thaønh coâng ty con. Vieäc chi phoái, kieåm soaùt chuû yeáu laø veà voán, coâng ngheä, thò
tröôøng, thöông hieäu.
Moät coâng ty meï vôùi nhieàu coâng ty con hoaït ñoäng trong nhieàu lónh vöïc
khaùc nhau, nhieàu ñòa baøn khaùc nhau, taïo neân moät theá maïnh chung goïi laø ‘taäp
ñoaøn”ø. Caùc moái quan heä veà voán, veà quyeàn, nghóa vuï, lôïi ích giöõa coâng ty meï
vaø caùc coâng ty con ñöôïc xaùc ñònh roõ raøng treân cô sôû voán ñaàu tö. Ñaây laø ñieåm
maáu choát trong moâ hình coâng ty meï-coâng ty con.
1.1.2 Caùc ñaëc tröng cuûa quan heä coâng ty meï- coâng ty con
Tuy caùch dieãn giaûi khaùc nhau nhöng coù theå ruùt ra moät soá ñaëc tröng cuûa
quan heä coâng ty meï-coâng ty con nhö sau:
- Coâng ty meï vaø coâng ty con ñeàu laø doanh nghieäp ñoäc laäp, coù tö caùch phaùp
nhaân ñaày ñuû, coù voán vaø taøi saûn rieâng, bình ñaúng vôùi nhau veà ñòa vò phaùp lyù.
- Moái quan heä giöõa coâng ty meï-coâng ty con khoâng mang tính caáp treân caáp
döôùi, maø laø moái quan heä veà sôû höõu voán vôùi doanh nghieäp coù voán ñaàu tö cuûa
mình vaø ñöôïc xaùc ñònh theo caùc quy ñònh cuûa phaùp luaät vaø ñieàu leä cuûa coâng ty.
Ngoaøi moái quan heä veà sôû höõu thì caùc moái quan heä khaùc veà kinh teá nhö mua-
baùn, thueâ-cho thueâ ñeàu laø moái quan heä giöõa hai phaùp nhaân kinh teá.
- Coâng ty meï thöïc hieän quyeàn kieåm soaùt, chi phoái coâng ty con töông öùng
vôùi tyû leä voán goùp, voán coå phaàn ñaàu tö ôû coâng ty con vaø baèng caùc hình thöùc nhö
quyeàn boû phieáu chi phoái ñoái vôùi caùc quyeát ñònh cuûa coâng ty con, quyeàn boå
nhieäm vaø mieãn nhieäm HÑQT, Ban laõnh ñaïo hoaëc quyeàn tham gia quaûn lyù, ñieàu
haønh.
2 Khoaûn 8 Ñieàu 3 Luaät DNNN naêm 2003
11
- Vò trí coâng ty meï vaø coâng ty con chæ trong moái quan heä giöõa hai coâng ty
vôùi nhau vaø mang tính töông ñoái, nghóa laø coâng ty con naøy hoâm nay laø coâng ty
con cuûa coâng ty meï song ngaøy mai coù theå chæ laø coâng ty lieân keát hoaëc hoaøn toaøn
ñoäc laäp vôùi coâng ty meï, hay coâng ty con naøy coù theå laø coâng ty meï cuûa coâng ty
con khaùc.
