Luật kinh doanh - Chương 2: Công ty cổ phần

3/17/2014 1 CHƯƠNG 2: CÔNG TY CỔ PHẦN 2.1 Các Loại Hình Tổ Chức KD 2.2 Công Ty Cổ Phần 3/17/2014 2 2.1 Các Loại Hình Tổ Chức KD -Theo Chiến lược phát triển nền kinh tế của VN là nền kinh tế nhiều thành phần • Gồm có 6 thành phần kinh tế: - Kinh tế nhà nước - Kinh tế tập thể - Kinh tế cá thể tiểu chủ - Kinh tế tư bản tư nhân - Kinh tế tư bản nhà nước - Kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài 3/17/2014 3 2.1 Các Loại Hình Tổ Chức KD Phân loại tổ chức KD theo chủ sở hữu • Doanh nghiệp một chủ DN tư nhân DN nhà nước • Doanh nghiệp nhiều chủ Cty hợp danh Cty hợp vốn Cty TNHH 2 thành viên trở lên Cty cổ phần • Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài DN liên doanh DN 100% vốn nước ngoài 3/17/2014 4 2.1 Các Loại Hình Tổ Chức KD Phân loại theo khu vực kinh tế • Khu vực kinh tế nhà nước: – Doanh nghiệp nhà nước – Hợp tác xã • Khu vực kinh tế tư nhân – Doanh nghiệp tư nhân – Công ty hợp doanh – Công ty TNHH – Công ty cổ phần • Khu vực có vốn đầu tư nước ngoài – Cty liên doanh – Cty có vốn đầu tư nước ngoài 3/17/2014 5 2.2 Công Ty Cổ Phần 2.2.1 Định nghĩa 2.2.2 Phân loại cơng ty cổ phần 2.2.3 Tổ chức cơng ty cổ phần 2.2.4 Ưu nhược điểm của cty cổ phần 3/17/2014 6 2.2.1 Định nghĩa Laø moät DN ñöôïc thaønh laäp theo luaät cuûa moät nöôùc. Soá voán cuûa coâng ty laø sôû höõu chung cuûa nhieàu ngöôøi ñoùng goùp döôùi hình thöùc coå phaàn vaø ñöôïc phaùt haønh döôùi hình thöùc coå phieáu. 3/17/2014 7 Đặc điểm công ty cổ phần Điều 77- Luật DN - Voán ñieàu leä ñöôïc chia laøm nhieàu phaàn baèng nhau goïi laø coå phaàn - Soá löôïng coå ñoâng toái thieåu laø 3 ngöôøi - Coù quyeàn töï do chuyeån nhöôïng coå phaàn cho ngöôøi khaùc, khoâng coù quyeàn söû duïng, khoâng ñöôïc ruùt laïi soá voán ñaõ goùp. - Coå ñoâng ñöôïc chia lôøi hoaëc chòu loã töông öùng vôùi tyû leä voán goùp vaø phaûi chòu traùch nhieäm veà caùc khoaûn nôï cuûa coâng ty treân soá voán goùp cuûa mình - Coù quyeàn kieåm soaùt coâng ty, öùng cöû, baàu cöû vaøo hoäi ñoàng quaûn trò, ban kieåm soaùt vaø ban ñieàu haønh cuûa coâng ty. Caùc quyeàn naøy cuõng ñöôïc phaân chia theo tyû leä voán goùp. 3/17/2014 8 Đặc điểm công ty cổ phần Điều 78- Luật DN: Các loại cổ phần: 1. Cổ phần phổ thông (phải có) Cổ phần ưu đãi biểu quyết 2. Cổ phần ưu đãi: Cổ phần ưu đãi cổ tức Cổ phần ưu đãi hoàn lại Cổ phần ưu đãi khác 3/17/2014 9 Cổ phần ưu đãi biểu quyết  là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông Không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác  chỉ có cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính Phủ uỷ quyền được quyền nắm giữ cổ phần UĐ biểu quyết Chỉ có hiệu lực trong 3 năm kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký KD Sau 3 năm được chuyển thành cổ phần phổ thông 3/17/2014 10 Cổ phần ưu đãi cổ tức Là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn cổ phần phổ thông hoặc ổn định hàng năm Cổ tức hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, được ghi trên cổ phiếu CPƯĐ cổ tức Không có quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người vào HĐQT và ban kiểm soát 3/17/2014 11 Cổ phần ưu đãi hoàn lại Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo những điều kiện đươc ghi trên CPƯĐ Không có quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người vào HĐQT và ban kiểm soát 3/17/2014 12 2.2.2 Phân loại công ty cổ phần 2.2.2.1 Cty cổ phần tư nhân (cty cổ phần nội bộ).  Phát hành trong phạm vi sáng lập viên, công nhân viên và một số người quen thân, không bán rộng rãi ra công chúng.  không được phép chuyển nhượng CP cho người thứ ba hoặc chỉ được chuyển nhượng khi được sự đồng ý của giám đốc công ty. 3/17/2014 13 2.2.2.2 Công ty cổ phần công cộng: a Công ty cổ phần công cộng đại chúng: Được phát hành cổ phiếu ra công chúng và tự do chuyển nhượng, mua bán trên TTCK. b Công ty cổ phần đại chúng đã niêm yết:  là công ty cổ phần đại chúng  chứng khoán đãõ được niêm yết và giao dịch tại SGDCK  Loại chứng khoán đã đăng ký ít rủi ro hơn chứng khoán chưa đăng ký. 3/17/2014 14 2.2.3 Tổ chức công ty cổ phần Đại hội đồng 2.2.3.1 Đại hội cổ đông Đại hội đồng bất thường Đại hội đồng thường kỳ 2.2.3.2 Hội đồng quản trị 2.2.3.3 Kiểm soát viên 3/17/2014 15 2.2.4 Ưu nhược điểm của cty cổ phần 2.2.4.1 Ưu điểm  Coù khaû naêng huy ñoäng ñöôïc moät khoái löôïng voán khoång loà  Voán lôùn, qui moâ kinh doanh môû roäng, thu nhieàu lôïi nhuaän.  Deã daøng mua baùn chuyeån nhöôïng quyeàn sôû höõu coå phieáu  Thôøi gian hoaït ñoäng cuûa cty laø voâ haïn.  Traùch nhieäm cuûa coå ñoâng höõu haïn  Coâng taùc quaûn lyù cuûa coâng ty coù hieäu quaû hôn vì ñöôïc taùch rôøi quyeàn sôû höõu cuûa caùc coå ñoâng.  Ñöôïc quyeàn phaùt haønh theâm coå phieáu môùi khi coâng ty caàn huy ñoäng theâm voán  Coù tö caùch phaùp nhaân 3/17/2014 16 2.2.4.2 Nhược điểm  Coå ñoâng ñoùng theâm thueá thu nhaäp caù nhaân  Chi phí toå chöùc khaù toán keùm  Coâng ty khoù thay ñoåi phöông höôùng muïc tieâu hoaït ñoäng kinh doanh.  Khoâng giöõ ñöôïc bí maät kinh doanh, bí maät taøi chính