Luật pháp - Pháp luật về công ty

toanvs@gmail.com1PHÁP LUẬT VỀ CÔNG TYtoanvs@gmail.com21. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY1.1 Khái niệm công tytoanvs@gmail.com3Căn cứ pháp lý:Luật công ty ngày 21/12/1990 có hiệu lực ngày 1/4/1991Luật doanh nghiệp ngày 12/6/1999, có hiệu lực ngày 1/1/2000Luật doanh nghiệp ngày 29/11/2005 có hiệu lực 1/7/2006Các VBPL hướng dẫn kháctoanvs@gmail.com4Nhà nước khuyến khích phát triển kinh tế khuyến khích thành lập các tổ chức kinh tế có khả năng cạnh tranh Công ty là một hình thức liên kết kinh doanhĐặc điểm của công ty kinh doanhtoanvs@gmail.com5Sự liên kết của nhiều chủ thể: nguồn vốn, công sức, trí tuệSự liên kết thông qua một sự kiện pháp lý: sự kiện thành lậpNhằm thực hiện mục đích kinh doanh: lợi nhuận1.2 phân loại công tytoanvs@gmail.com6toanvs@gmail.com71.2.1 Công ty đối nhântoanvs@gmail.com8Cơ sở hình thành công ty: quan hệ nhân thân (quen biết, tin tưởng) giữa những người đầu tư.toanvs@gmail.com9Pháp luật đơn giản đối với hoạt động của công ty.Trách nhiệm cá nhân caoChuyển nhượng phần vốn khó (thay đổi tư cách thành viên)Công ty hợp danh1.2.2 công ty đối vốntoanvs@gmail.com10Vốn là yếu tố quyết định địa vị của người đầu tư.Không quan tâm đến tư cách cá nhânTách bạch giữa công ty và người đầu tư, công ty chịu trách nhiệm độc lậpChế độ trách nhiệm hữu hạntoanvs@gmail.com11Pháp luật phức tạpThay đổi tư cách thành viên dễ dàngHạn chế trách nhiệm cho người đầu tư.Công ty cổ phầntoanvs@gmail.com122. QUYỀN THAM GIA HoẠT ĐỘNG VÀ ĐẦU TƯ VÀO CÔNG TYtoanvs@gmail.com13Ai có quyền đầu tư (tham gia vào hoạt động kinh doanh và hưởng lợi nhuận) vào công ty?toanvs@gmail.comngười thành lậptoanvs@gmail.com15Thành viên sáng lập là người góp vốn (1), tham gia xây dựng (2), thông qua (3) và ký tên (4) vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần.Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng (1), thông qua (2) và ký tên (3) vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.người quản lýtoanvs@gmail.com16Người quản lý doanh nghiệp là chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác do Điều lệ công ty quy định.toanvs@gmail.com17Điều 13. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp (luật DN)1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này.toanvs@gmail.com182.1 Trực tiếp (thành lập, quản lý)toanvs@gmail.com19Quá trình khai sinh và tồn tại của công ty.Bằng hành vi của mìnhVd: sáng lập (k. 10 đ 4 ldn 2005), quản lý (k.13 đ.4 LDN 2005)toanvs@gmail.com20Cá nhântoanvs@gmail.com21Công dân Việt namngười Việt Nam định cư tại nước ngoàiNgười nước ngoàiKhông thuộc đối tượng bị cấm theo điều 13 LDN (vd: công chức, người đang chấp hành hình phạt tù, quân nhân)Tổ chứctoanvs@gmail.com22Tổ chức kinh tế VN: Công ty CP, CTTNHH, DNNN, HTX, DN có vốn ĐTNNTổ chức KT Nước ngoàiTổ chức chính trị- xã hội: nhà nước, cơ quan đảng, đoàn thể, mặt trận, phụ nữ, hội cựu chiến binh, hội từ thiện.Trường học, viện nghiên cứuk. 2 đ. 13 LDN 2005toanvs@gmail.com23Cá nhân, tổ chức không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp toanvs@gmail.com24a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng thuộc QĐND VN, CAND VN;toanvs@gmail.com25d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước;đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.2.2. Góp vốntoanvs@gmail.com26Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty (k.4 đ.4 LDN)Không tham gia trực tiếp vào quá trình thành lập và điều hành hoạt động của công tyK.3, K.4 đ. 13 LDN2005toanvs@gmail.com27Tổ chức, cá nhân sau đây không được góp vốn vào công ty:a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức. Chú ýtoanvs@gmail.com28Người tham gia thành lập và quản lý vẫn có thể góp vốn vào công ty (2 tư cách)Người quản lý có thể không phải là người góp vốnNgười góp vốn: chỉ chuyển tài sản cho công ty kinh doanh (1 tư cách)Do đó: không được quản lý vẫn có thể góp vốn vào hoạt động của công ty (và ngược lại).3. THÀNH LẬP CÔNG TYtoanvs@gmail.com29Thủ tục pháp lý khai sinh ra công tyThủ tục nhà nước công nhận quyền kinh doanh cho công tyNgười đầu tư phải thực hiện thì mới được kinh doanhCăn cứ pháp lýtoanvs@gmail.com30Chung: thủ tục Đăng ký doanh nghiệpChương 2 Luật doanh nghiệp Nghị định 43/2010/NĐ-CPChuyên ngành: thủ tục xin phépPháp luật chuyên ngànhVd: chứng khoán, ngân hàng, tài chính, bảo hiểm.Vẫn làm thủ tục đăng ký kinh doanh.Hoạt động đầu tư nước ngoài: thủ tục đăng ký đầu tư, thẩm định đầu tư.Khi người nước ngoài góp trên 49% vốnLuật đầu tư 2005(không cần làm thủ tục đăng ký kinh doanh)Bước 1: chuẩn bị hồ sơ thành lậptoanvs@gmail.com31Bắt buộcĐơn đăng ký kinh doanhDanh sách thành viênĐiều lệ hoạt động công tyBản sao CMND, Hộ Chiếu hoặc bản sao giấy tờ pháp lý (nếu là tổ chức)Tùy thuộc ngành, nghề kinh doanh:Chứng chỉ hành nghềChứng nhận về vốnGiấy phép thành lậpBước 2: nộp và đăng ký kinh doanhtoanvs@gmail.com32Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnhSở kế hoạch đầu tư tỉnhNếu hồ sơ hợp lệ: trong vòng 10 ngày làm việc cơ quan ĐKKD sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người đầu tưHồ sơ hợp lệtoanvs@gmail.com33Ngành, nghề kinh doanh không bị cấmTên công ty hợp pháp (tham khảo: đ. 31, 32, 33, 34 LDN)Điều lệ công ty hợp pháp (đ. 22 LDN)Có đủ giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của người đầu tư và người nộp hồ sơ“Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”toanvs@gmail.com34là giấy tờ pháp lý chứng minh sự hợp pháp của công ty.Công ty được quyền kinh doanh kể từ khi được cấp giấy CNĐKDN- mã số doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế và duy nhất trên toàn quốc toanvs@gmail.com35Bước 3: công bốtoanvs@gmail.com36Người đầu tư phải công bố công khai việc thành lập của công tyĐ. 28 LDN: đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan ĐKKD hoặc báo viết, báo điện tử trong 3 số liên tiếp.4. Thành lập chi nhánh, VPĐDtoanvs@gmail.com375. Giải thểtoanvs@gmail.com38Đ. 130- 140 LDN 2005toanvs@gmail.com394. CÔNG TY HỢP DANHtoanvs@gmail.com40Đặc điểm công ty?Người đầu tư: ai? điều kiện nào? quyền và nghĩa vụ khi đầu tư vào công ty?người đại diện trước pháp luật?quản lý và vận hành công ty như thế nào?chú ý về những hạn chế của người đầu tư... qui định về quyền và nghĩa vụ hướng đến tính đối nhân.4.1 Khái niệm:toanvs@gmail.com41Thành viên: ít nhất 2Vốn điều lệ: do các thành viên gópKinh doanh dưới một tên chungTrách nhiệm thành viên: vô hạn và hữu hạnTư cách pháp nhân: cóPhát hành chứng khoán: khôngQui định về góp vốntoanvs@gmail.com42Sự cam kết góp vốn và tư cách thành viênNghĩa vụ trong việc góp vốnThực hiện việc góp vốnGiấy chứng nhận phần vốn gópGóp vốn khi được tiếp nhận là thành viên mới4.2 Địa vị pháp lý thành viêntoanvs@gmail.com43Xuất hiện từ thời điểm có tư cách TV:Hình thành từ thời điểm trở thành thành viên công ty.Thành viên chính thức được công nhận bởi công ty và nhà nước.Sự khác nhau về địa vị pháp lý tùy thuộc nhiều yếu tố.toanvs@gmail.com444.2.1 Thành viên hợp danhtoanvs@gmail.com45Thành viên bắt buộcSố lượng: ít nhất 2Điều kiện:Cá nhânĐK của người quản lý ctyHạn chế trong việc đầu tư vào DNTN và CTHD khácQuyền và nghĩa vụ (đ. 134 LDN)toanvs@gmail.com46Quyền:Nội bộQuản lý: Tham gia giải quyết công việc chung. Quyền biểu quyếtChia lợi nhuận: theo tỉ lệ vốn hoặc theo qui định tại điều lệSử dụng tài sản công ty để phục vụ cho lợi ích của công tyNhận thông tin về hoạt động kinh doanh, xem sổ sách kế toánQuyền và nghĩa vụ (đ.134 LDN)toanvs@gmail.com47Quyền:Đối với người thứ 3:Trực tiếp tham gia điều hành hoạt động kinh doanh (đ. 137 LDN 2005)Nhân danh (đại diện) tham gia thực hiện giao dịch ( điểm b k.1 đ.134 LDN)Quyền và nghĩa vụtoanvs@gmail.com48Nghĩa vụ:Toàn tâm với công ty, vì lợi ích chung của công ty, không thể tư lợi. Trách nhiệm vô hạn về mọi hoạt động của công tyLiên đới trách nhiệm với các thành viên hợp danh khác (điểm đ k. 2 đ. 134 LDN)Chịu lỗ (rủi ro): theo thỏa thuậnTrách nhiệm liên đới vô hạn của TVHDtoanvs@gmail.com49Chủ nợHạn chế đối với thành viên hợp danhtoanvs@gmail.com50TVHD không được làm chủ DNTN hoặc TVHD của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.TVHD không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.TVHD không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các TVHD còn lại.4.2.2 Thành viên góp vốntoanvs@gmail.com51Không bắt buộcYêu cầu pháp lý: góp vốnCá nhânTổ chứcQuyền và nghĩa vụtoanvs@gmail.com52Quyền quản lý: hạn chếNhận lợi nhuận: theo tỉ lệ phần vốn gópQuyền về thông tinNghĩa vụ: tuân thủ điều lệ công tyTrách nhiệm: chịu trách nhiệm trong phần vốn góp (hữu hạn) đối với các khoản nợ của công ty.Quyền và nghĩa vụtoanvs@gmail.com53Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ 4.2.3 Thay đổi tư cách TV, tiếp nhận TV mớitoanvs@gmail.com54Đối với thành viên hợp danh:Khó khănChuyển nhượng: phải được sự chấp thuận của các TVHD còn lại (k3 đ. 133 LDN)Rút vốn: được Hội đồng TV chấp thuận (đ.138)Bị khai trừ (k.3 đ.138)Đối với thành viên góp vốn: dễ hơn k 1d, 1e đ. 140 LDN) toanvs@gmail.com55Trong trường hợp tư cách TV bị chấm dứt (khi tự bị khai trừ do không góp vốn, không thực hiện đúng các nghĩa vụ của mình) TVHD vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn đv các khoản nợ phát sinh trước thời điểm chấm dứt tư cách tv (trong 2 năm) Tiếp nhận thêm thành viêntoanvs@gmail.com56Sự đồng ý của hội đồng thành viênGóp đủ vốn trong 15 ngày Liên đới trách nhiệm của thành viên hợp danh mới đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty (nếu không có thỏa thuận khác)4.3 Tổ chức quản lý:toanvs@gmail.com57toanvs@gmail.com58Thành phần của hội đồng thành viên CTHD?Người ngoài công ty có thể tham gia vào quản lý công ty (trong HĐTV và GĐ)?Thẩm quyền của Hội đồng TV?Tỉ lệ thông qua quyết định của Hội đồng TV?Ai có quyền yêu cầu triệu tập họp của HĐTV?Ai có quyền triệu tập cuộc họp của HĐTV?Tại sao CTHD không cần có ban kiểm soát?Đ. 77- 129 LDN 2005toanvs@gmail.com595. CÔNG TY CỔ PHẦNtoanvs@gmail.comChú ý:toanvs@gmail.com61Công ty cổ phần đại chúngLuật chứng khoán 2006 áp dụng với các công ty cổ phần đại chúngPhát hành chứng khoán ra công chúngCTCP thườngLuật DN2005Nghị định 01/2010/NĐ-CP ngày 4/1/2010 qui định về chào bán CP riêng lẻ.5.1 khái niệm công ty CPtoanvs@gmail.com62Doanh nghiệpSố lượng thành viên: 3 ≥Phát hành chứng khoánVốn điều lệ: chia nhỏtoanvs@gmail.com63TV Hợp DanhCĐ Phổ Thôngtoanvs@gmail.com64Điều kiện thành viênChế độ trách nhiệmHình thành, thay đổi, chấm dứt , thừa kếChế độ thông tinQuản lý: mức độ tham gia vào hoạt động Lợi nhuậnRủi roNhững hạn chế đối với thành viênTVHDCĐPTtoanvs@gmail.com65Không chuyển nhượngCam kết góp vốnLợi nhuậnTrách nhiệm vô hạn, liên đớiThông tin đầy đủTham gia kinh doanhBiểu quyết không phụ thuộc Bị hạn chế đầu tư Yêu cầu triệu tập họpTự doPhải góp vốnCổ tứcTrách nhiệm hữu hạnMức độ thông tin hạn chế, ảnh hưởng bởi CPKhông tham gia kinh doanh Biểu quyết phụ thuộc CPKhông hạn chế đầu tưYêu cầu triệu tập họp phụ thuộc vào vốnCổ phần và cổ đôngtoanvs@gmail.com66Cổ phần: là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ và được thể hiện dưới hình thức cổ phiếuCổ đông: là người sở hữu cổ phần của công ty (người đầu tư góp vốn)5.2 Địa vị pháp lý cổ đôngtoanvs@gmail.com67Điều kiện pháp lý: chungXác định dựa trên chủng loại và số lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu (k5 đ.78)toanvs@gmail.com68Thời điểm trở thành cổ đông: - Người đầu tư thanh toán đủ;- Thông tin của người đầu tư được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông5.2 Địa vị pháp lý cổ đôngtoanvs@gmail.com69VốnQuyền Lợi nhuậnRủi rotoanvs@gmail.com70Cổ đông sáng lập (đ.84 LDN)toanvs@gmail.com71Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần. cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập.CỔ ĐÔNG SÁNG LẬPtoanvs@gmail.com72ĐiỀU kiện người quản lýQuyết định những vấn đề liên quan đến công ty trước khi thành lập.Quyền và nghĩa vụ của CĐSL được xác định theo qui định của pháp luật về cổ đông.Qui định riêng:Tỉ lệ sở hữuHạn chế chuyển nhượngKhông chuyển nhượng trong 3 nămĐược chuyển nhượngCổ đông sáng lậptoanvs@gmail.com73Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày. Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình.5.2.1 Cổ đông phổ thôngtoanvs@gmail.com74Đ. 79- 80 LDN 2005Người sở hữu cổ phần phổ thông5.2.1 Cổ đông phổ thôngtoanvs@gmail.com75Quyền: Tham gia thảo luận và biểu quyếtHưởng cổ tức (đ. 93)Quyền ưu tiên mua CP mớiQuyền đối với thông tin: danh sách cổ đông biểu quyết, điều lệ, sổ biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồngĐề cử người vào HĐQT, yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong một số trường hợp (k 3 đ. 79)5.2.1 Cổ đông phổ thôngtoanvs@gmail.com76Nghĩa vụ:Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trách nhiệm hữu hạn.Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.5.2.2 Cổ đông ưu đãitoanvs@gmail.com77Người sở hữu cổ phần ưu đãiLoại cổ phần không bắt buộc phát hành5.2.2 Cổ đông ưu đãitoanvs@gmail.com78Cổ phần ưu đãi có một số quyền và nghĩa vụ (ưu đãi) khác so với cổ phần phổ thông 5.2.2 Cổ đông ưu đãitoanvs@gmail.com79CP ưu đãi biểu quyết (đ.81 LDN)CP ưu đãi hoàn lại (đ.83 LDN)CP ưu đãi cổ tức (đ.82 LDN)5.2.3 Thay đổi tư cách cổ đôngtoanvs@gmail.com80Nguyên tắc chung: không được rút vốn, tự do chuyển nhượngHình thức: bằng văn bản hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu.Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông. 5.2.3 Thay đổi tư cách cổ đôngtoanvs@gmail.com81Yêu cầu công ty mua lại CP (điều 90)Công ty quyết định mua lại CP (điều 91)5.3 Cơ cấu tổ chức quản lýtoanvs@gmail.com825.3 Cơ cấu tổ chức quản lýtoanvs@gmail.com83Đ. 95 LDNĐại hội đồng cổ đông (đ.96 – 107) Hội đồng quản trị (đ. 108 – 115)Ban kiểm soát (đ.121-127)Ban giám đốc (đ.116-117)toanvs@gmail.com84Đại diện theo pháp luật (đ.95):Chủ tịch hội đồng quản trị hoặcGiám đốc (TGĐ)5.3.1 ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNGtoanvs@gmail.com85Cơ quan quyền lực cao nhấtTất cả các cổ đông có quyền biểu quyếtTổ chức thông qua các cuộc họpQuyền và nhiệm vụtoanvs@gmail.com86Thông qua định hướng phát triển của công ty;Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của công ty;Quyền và nhiệm vụtoanvs@gmail.com87Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty; toanvs@gmail.com88Cuộc họp của ĐHĐCĐtoanvs@gmail.com89Họp thường niên và bất thườngĐHĐCĐ thường niên: họp trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính (k.2 đ.97)ĐHĐCĐ bất thường (k. 3 đ.97) Cuộc họp của ĐHĐCĐtoanvs@gmail.com90ĐHĐCĐ bất thường (k. 3 đ.97):Theo yêu cầu của ban kiểm soát, cổ đông- nhóm cổ đôngKhi HĐQT thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.toanvs@gmail.com91toanvs@gmail.com92Điều kiện để tiến hành cuộc họp của ĐHĐCĐ?Điều kiện để thông qua quyết định của ĐHĐCĐ?Điều kiện để quyết định của ĐHĐCĐ hợp pháp?Điều kiện tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐtoanvs@gmail.com93Yêu cầu và Triệu tập:Đối tượng: hợp phápThủ tục triệu tập: đúng luậtTỉ lệ số quyền biểu quyết có mặt trong cuộc họp: Cổ đông tham gia đại diện trên 65% quyền biểu quyếtQuyết định của ĐHĐCĐtoanvs@gmail.com94Hình thức thông qua:Phương thức thông qua: đúng luật (vd: thông qua trong cuộc họp hợp pháp, hình thức văn bản hợp pháp)Tỉ lệ thông qua quyết định: đúng pháp luật hoặc điều lệ công tyThông báo công khai cho cổ đôngNội dung: không trái luật và trong phạm vi thẩm quyền toanvs@gmail.com95Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.5.3.2 HỘI ĐỒNG QuẢN TRỊtoanvs@gmail.com96Cơ quan quản lý, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Nhiệm kỳ: 5 nămQuyền và nhiệm vụ: đ. 108 LDNThành viên HĐQTtoanvs@gmail.com97Số lượng 3-11 ngườiĐiều kiện: đ.110 LDNThành viên hội đồng không nhất thiết là thành viên công ty.Chủ tịch HĐQT do ĐHĐCĐ bầu hoặc do HĐQT bầu (tùy theo điều lệ)Mỗi TV có một lá phiếu biểu quyếtĐiều kiện thành viên HĐQTtoanvs@gmail.com98Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp; Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông; hoặc cổ đông sở hữu ít hơn 5% tổng số cổ phần, người không phải là cổ đông thì phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chính của công ty.Trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn và điều kiện khác thì áp dụng tiêu chuẩn và điều kiện do Điều lệ công ty quy định.5.3.3 BAN KiỂM SOÁTtoanvs@gmail.com99Cơ quan kiểm soát: Thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông 5.3.4 GIÁM ĐỐCtoanvs@gmail.com100Người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;Chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật Được HĐQT bổ nhiệm hoặc thuê ngoài.Điều kiện của GĐtoanvs@gmail.com101Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 13 của Luật Doanh nghiệp;Cổ đông là cá nhân sở hữu ít nhất 5% số cổ phần phổ thông (đối với công ty cổ phần) hoặc người khác thì phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chính của công ty.Chú ý về điều kiện người quản lýtoanvs@gmail.com102Nếu Điều lệ công ty không quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc của công ty đó có thể kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc (trừ Giám đốc/Tổng giám đốc công ty cổ phần) của công ty khác.toanvs@gmail.com103Tr