Niêm yết chứng chỉ quỹ trên sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh

BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT QUỸ ĐẦU TƯ DOANH NGHIỆP HÀNG ĐẦU VIỆT NAM (VF4) 1/50 BẢN CÁO BẠCH QUỸ ĐẦU TƯ DOANH NGHIỆP HÀNG ĐẦU VIỆT NAM (VF4) (Giấy chứng nhận Đăng ký lập Quỹ số 11/UBCK-GCN do UBCKNN cấp ngày 28/02/2008) NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP. HCM (Đăng ký niêm yết số: . . . do SGDCK TP. HCM cấp ngày … tháng … năm 2008) Bản cáo bạch này được cung cấp tại: - Trụ sở chính tại Thành phố Hồ Chí Minh Công ty Liên doanh Quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam (VFM) Lầu 8, Tòa nhà Bitexco, 19 - 25 Nguyễn Huệ, P. Bến Nghé, Quận 1 Tp. HCM, Việt Nam Tel: (84.8) 914 3393 Fax: (84.8) 914 3392 Email: info@vinafund.com Website: www.vinafund.com - Chi nhánh Hà Nội: Công ty Liên doanh Quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam (VFM) Phòng 1208, Tầng 12, Tòa nhà Pacific Tower, 83B Lý Thường Kiệt, Quận Hoàn Kiếm Hà Nội, Việt Nam Tel: (84.4) 942 8168 Fax: (84.4) 942 8169 Phương tiện công bố Bản cáo bạch Website: www.vinafund.com PHỤ TRÁCH CÔNG BỐ THÔNG TIN Ông : TRẦN THANH TÂN – Tổng Giám Đốc Địa chỉ : Công ty Liên Doanh Quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam (VFM) Lầu 8, Tòa nhà Bitexco, 19-25 Nguyễn Huệ, P. Bến Nghé, Quận 1, Tp. HCM, Việt Nam Tel : (84.8) 914 3393 Fax: (84.8) 914 3392 THÁNG 5/2008 SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP.HCM CẤP ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG CHỈ QUỸ CŨNG NHƯ MỤC TIÊU, CHIẾN LƯỢC ĐẦU TƯ CỦA QUỸ. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT QUỸ ĐẦU TƯ DOANH NGHIỆP HÀNG ĐẦU VIỆT NAM (VF4) 2/50 MỤC LỤC I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH ......................................4 1. Tổ chức đăng ký niêm yết – Quỹ Đầu tư Doanh nghiệp Hàng đầu Việt nam (VF4)...............................................4 1.1. Các thành viên chủ chốt của Công ty LD Quản lý Quỹ Đầu tư chứng khoán Việt Nam (VFM).......................4 1.2. Các thành viên Ban đại diện Quỹ VF4..............................................................................................................4 2. Các tổ chức có liên quan.........................................................................................................................................4 2.1. Ngân hàng giám sát..........................................................................................................................................4 2.2. Công ty định giá tài sản (nếu có) ......................................................................................................................4 2.3. Tổ chức tư vấn:.................................................................................................................................................4 II. CÁC THUẬT NGỮ/ ĐỊNH NGHĨA ...........................................................................................................................5 III. CƠ HỘI ĐẦU TƯ ..............................................................................................................................................7 1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam........................................................................................................................7 2. Tổng quan tình hình thị trường chứng khoán Quý I/2008 ......................................................................................8 3. Các cơ hội đầu tư tiềm năng...................................................................................................................................9 3.1 Cơ hội từ các công ty niêm yết .......................................................................................................................10 3.2. Các công ty cổ phần hóa – tiếp tục là một cơ hội to lớn ................................................................................10 IV. THÔNG TIN VỀ QUỸ ĐẦU TƯ VF4...............................................................................................................14 1. Thông tin chung về Quỹ đầu tư VF4 ...........................................................................................................14 1.1 Tên và địa chỉ liên hệ của Quỹ ...........................................................................................................................14 1.2 Ban đại diện Quỹ ................................................................................................................................................14 1.3 Quá trình thành lập Quỹ .....................................................................................................................................15 2. Điều lệ Quỹ VF4 ..........................................................................................................................................16 3. Mục tiêu đầu tư của Quỹ VF4......................................................................................................................26 4. Các rủi ro khi đầu tư vào Quỹ......................................................................................................................28 4.1 Rủi ro thị trường..............................................................................................................................................29 4.2 Rủi ro lãi suất ..................................................................................................................................................29 4.3 Rủi ro lạm phát................................................................................................................................................29 4.4 Rủi ro thiếu tính thanh khoản..........................................................................................................................29 4.5 Rủi ro pháp lý..................................................................................................................................................29 4.6 Rủi ro thiếu tính thanh khoản của tổ chức phát hành trái phiếu/công cụ nợ..................................................29 4.7 Rủi ro xung đột lợi ích.....................................................................................................................................30 4.8 Rủi ro về tiến độ giải ngân ..............................................................................................................................30 4.9 Rủi ro giảm sút giá trị tài sản ròng (NAV) của quỹ .........................................................................................30 5. Phí, lệ phí và thưởng hoạt động..................................................................................................................30 5.1 Phí phát hành..................................................................................................................................................30 5.2 Phí quản lý quỹ ...............................................................................................................................................30 5.3 Phí giám sát, phí lưu ký ..................................................................................................................................31 5.4 Các loại phí và lệ phí khác:.............................................................................................................................31 5.5 Thưởng hoạt động..........................................................................................................................................31 6. Giao dịch chứng chỉ quỹ..............................................................................................................................33 6.1 Chuyển nhượng và thừa kế chứng chỉ quỹ........................................................................................................33 6.2 Thời hạn nắm giữ tối thiểu .................................................................................................................................33 7. Xác nhận sở hữu chứng chỉ quỹ .................................................................................................................33 8. Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng ..................................................................................................33 8.1 Thời điểm xác định giá trị tài sản ròng (NAV).................................................................................................34 8.2 Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng......................................................................................................34 8.3 Phương pháp tính thu nhập và kế hoạch phân chia lợi nhuận của Quỹ ........................................................35 9. Chế độ báo cáo ...........................................................................................................................................35 10. Địa chỉ liên lạc giải đáp thắc mắc cho các nhà đầu tư ................................................................................35 V. THÔNG TIN VỀ TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN ĐẾN QUỸ ĐẦU TƯ VF4 .........................................................37 1. Thông tin về Công ty quản lý quỹ VFM ...............................................................................................................37 1.1 Thông tin chung về Công ty quản lý quỹ VFM ............................................................................................37 1.1.1 Giới thiệu về đối tác sáng lập Công ty quản lý quỹ VFM ............................................................................37 1.1.2 Giới thiệu về cơ cấu Hội đồng Quản trị Công ty quản lý quỹ VFM .............................................................38 1.1.3 Giới thiệu về cơ cấu Ban điều hành Công ty quản lý quỹ VFM ..................................................................39 1.1.4 Giới thiệu về Hội đồng cố vấn đầu tư của Công ty quản lý quỹ VFM .........................................................41 1.1.5 Giới thiệu đội ngũ phụ trách quản lý của Quỹ đầu tư VF4..............................................................................43 1.2. Tình hình hoạt động của Công ty quản lý quỹ VFM..........................................................................................45 2. Thông tin về Ngân hàng giám sát........................................................................................................................45 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT QUỸ ĐẦU TƯ DOANH NGHIỆP HÀNG ĐẦU VIỆT NAM (VF4) 3/50 3. Thông tin về Công ty kiểm toán............................................................................................................................45 4. Thông tin về Công ty tư vấn luật ..........................................................................................................................46 VI. NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ VF4..................................................................................................47 VII. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết:.....................................47 VIII. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài......................................................................................47 IX. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết) .............47 X. CAM KẾT .....................................................................................................................................................47 XI. PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM......................................................................................................................................47 BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT QUỸ ĐẦU TƯ DOANH NGHIỆP HÀNG ĐẦU VIỆT NAM (VF4) 4/50 I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH 1. Tổ chức đăng ký niêm yết – Quỹ Đầu tư Doanh nghiệp Hàng đầu Việt nam (VF4) 1.1. Các thành viên chủ chốt của Công ty LD Quản lý Quỹ Đầu tư chứng khoán Việt Nam (VFM) Ông Đặng Văn Thành Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Ông Trần Thanh Tân Chức vụ: Tổng giám đốc Ông Nguyễn Minh Đăng Khánh Chức vụ: Giám đốc tài chính 1.2. Các thành viên Ban đại diện Quỹ đầu tư VF4 Ngân hàng TMCP Bắc Á Chức vụ: Chủ tịch Do Ông Đặng Thái Nguyên làm đại diện Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex Chức vụ: Phó Chủ tịch Do Bà Nguyễn Minh Châu làm đại diện Công ty CP Chứng khoán An Phát Chức vụ: Phó Chủ tịch Do Ông Trần Đắc Tài làm đại diện Công ty CP Bảo vệ thực vật An Giang Chức vụ: Thành viên Do Ông Huỳnh Văn Thòn làm đại diện Ông Lê Hoàng Anh Chức vụ: Thành viên Công ty CP Mía đường Lam Sơn Chức vụ: Thành viên Do Ông Lê Trung Thành làm đại diện Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý. 2. Các tổ chức có liên quan 2.1. Ngân hàng giám sát Ngân hàng Hồng Kông Thượng Hải Chi nhánh TP. HCM Bà Bùi Thu Thủy Chức vụ: Phó Giám đốc Nghiệp vụ Chứng khoán 2.2. Công ty định giá tài sản (nếu có) Không có. 2.3. Tổ chức tư vấn Không có. BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT QUỸ ĐẦU TƯ DOANH NGHIỆP HÀNG ĐẦU VIỆT NAM (VF4) 5/50 II. CÁC THUẬT NGỮ/ ĐỊNH NGHĨA Những từ và cụm từ viết tắt dưới đây được định nghĩa và sẽ được dùng trong suốt Bản cáo bạch này: “Quỹ đầu tư Doanh nghiệp Hàng đầu Việt Nam” (Sau đây gọi tắt là Quỹ đầu tư VF4) là Quỹ đầu tư chứng khoán có phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng, có mức vốn góp của các nhà đầu tư ban đầu là 806.640.000.000 đồng được thành lập theo Luật Chứng Khoán do Quốc Hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 29/6/2006 và các văn bản pháp luật có liên quan, chịu sự quản lý về mặt hành chính của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). “Công ty Liên doanh Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam – VietFund Management (VFM)” (Sau đây gọi tắt là Công ty quản lý quỹ VFM) là một liên doanh giữa công ty Dragon Capital Management và Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín, được thành lập theo giấy phép số 01/GPĐT-UBCKNN ngày 15/7/2003 cấp bởi UBCKNN. Công ty quản lý quỹ VFM là công ty thực hiện huy động vốn và quản lý Quỹ đầu tư VF4. “Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Thương Tín – Sacombank” (Sau đây gọi tắt là Ngân hàng Sacombank) là ngân hàng thương mại cổ phần, được thành lập theo giấy phép số 0006/NH-GP ngày 05/12/1991 cấp bởi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam theo luật ngân hàng Việt Nam, là đối tác liên doanh trong Công ty quản lý quỹ VFM. “Dragon Capital Management Limited” (Sau đây gọi tắt là DCM) là công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập theo luật của British Virgin Islands thuộc Dragon Capital Group, là đối tác liên doanh trong Công ty quản lý quỹ VFM. “Doanh nghiệp Hàng đầu” Là những doanh nghiệp hoạt động trong những lĩnh vực chủ đạo của nền kinh tế Việt Nam, bao gồm nhưng không giới hạn bởi những lĩnh vực như: năng lượng, vật liệu - khai khoáng, tài chính, ngân hàng, viễn thông, cơ sở hạ tầng, bất động sản, hàng tiêu dùng và những doanh nghiệp này luôn nằm trong tốp 20 doanh nghiệp hàng đầu của ngành, lĩnh vực mà doanh nghiệp đó đang hoạt động và có vốn điều lệ tối thiểu là 150 tỷ đồng Việt Nam. “Đại lý phân phối” Là đơn vị hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán, tài chính ngân hàng có đủ năng lực, và được công ty quản lý quỹ chỉ định phân phối không độc quyền chứng chỉ Quỹ đầu tư VF4 theo Hợp đồng phân phối chứng chỉ quỹ. “Ngân hàng giám sát” Là Ngân hàng Hồng Kông - Thượng Hải (HSBC) – Chi nhánh Tp. Hồ Chí Minh, là ngân hàng được thành lập theo giấy phép số 15/NH-GP cấp bởi Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam theo Luật Các Tổ Chức Tín Dụng và được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số 05/GPHĐLK bởi UBCKNN để thực hiện nghiệp vụ bảo quản, lưu ký chứng khoán, các hợp đồng kinh tế, các chứng từ liên quan đến tài sản của Quỹ đồng thời giám sát hoạt động của Quỹ đầu tư VF4. Ngân hàng Giám sát do Đại hội Nhà đầu tư chỉ định. “Công ty kiểm toán” Là công ty kiểm toán độc lập của Quỹ đầu tư VF4, thực hiện việc kiểm toán hàng năm tài sản của Quỹ Đầu tư VF4. Công ty kiểm toán do Đại hội Nhà đầu tư chỉ định. “Sở Giao dịch chứng khoán Tp. HCM” (Sau đây gọi tắt là HOSE) là pháp nhân thuộc sở hữu Nhà nước, được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hoạt động theo Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Điều lệ của Sở Giao dịch chứng khoán và các quy định khác của pháp luật có liên quan. “Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội” (Sau đây gọi tắt là HaSTC) là đơn vị sự nghiệp có thu, có trụ sở, con dấu và tài khoản riêng, kinh phí hoạt động do ngân sách Nhà nước cấp. “Bản cáo bạch” Là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng chỉ quỹ của Quỹ đầu tư VF4. “Điều lệ Quỹ” Điều lệ tổ chức và hoạt động của Quỹ đầu tư VF4 được nhà đầu tư thông qua tại Đại hội Nhà đầu tư. Điều lệ được soạn thảo phù hợp với các văn bản pháp lý có liên quan tại Việt Nam. “Hợp đồng giám sát” Là hợp đồng được ký kết giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát được thông qua bởi Đại hội Nhà đầu tư của Quỹ đầu tư VF4. “Quỹ đầu tư chứng khoán (Sau đây gọi tắt là quỹ đóng) là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra BẢN CÁO BẠCH NIÊM YẾT QUỸ ĐẦU TƯ DOANH NGHIỆP HÀNG ĐẦU VIỆT NAM (VF4) 6/50 đóng” công chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư. “Nhà đầu tư” Là cá nhân, tổ chức trong nước và nước ngoài nắm giữ chứng chỉ Quỹ đầu tư VF4. “Đại hội Nhà đầu tư” Là đại hội của nhà đầu tư có quyền biểu quyết được tổ chức thường kỳ hoặc bất thường để thông qua các vấn đề quan trọng có liên quan đến Quỹ đầu tư VF4. Đại hội Nhà đầu tư là cơ quan quyền lực cao nhất của Quỹ đầu tư VF4. “Ban đại diện Quỹ” Là những người đại diện cho nhà đầu tư được Đại hội Nhà đầu tư bầu ra để thay mặt nhà đầu tư thực hiện việc giám sát các hoạt động của Quỹ đầu tư VF4, công ty quản lý quỹ VFM và ngân hàng giám sát. “Vốn điều lệ” Là tổng số vốn bằng tiền do tất cả Nhà đầu tư thực góp và được ghi trong Điều lệ “Đơn vị quỹ” Là vốn điều lệ được chia thành nhiều đơn vị bằng nhau với mệnh giá của đợt phát hành lần đầu là 10.000 đồng/ đơn vị. Mỗi đơn vị đại diện cho phần lợi nhuận và vốn như nhau của Quỹ. “Chứng chỉ Quỹ đầu tư VF4” (Sau đây gọi là chứng chỉ quỹ) là loại chứng khoán do Công ty quản lý quỹ VFM đại diện cho Quỹ VF4 phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư đối với tài sản hoặc vốn của Quỹ đầu tư VF4 theo tỷ lệ tương ứng với số đơn vị quỹ của nhà đầu tư đó trong vốn điều lệ của Quỹ đầu tư VF4. “Giá phát hành” Là giá của mỗi đơn vị quỹ được phát hành lần đầu tương đương mệnh giá của đơn vị quỹ cộng với phí phát hành là 300 đồng/đơn vị. “Phí phát hành” Là phí mà Quỹ đầu tư VF4 phải trả cho công ty quản lý quỹ để trang trải những chi phí cho việc phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng. Phí này được cộng vào mệnh giá một chứng chỉ Quỹ đầu tư VF4 và thu khi phát hành và không vượt quá mức tối đa là 3% mệnh giá chứng chỉ Quỹ đầu tư VF4. “Phí quản lý quỹ” Là phí phải trả cho công ty quản lý quỹ cung cấp dịch vụ quản lý quỹ đã được quy định tại Bản cáo bạch. “Thưởng hoạt động” Là khoản thưởng được Quỹ đầu tư VF4 trả cho công ty quản lý quỹ ngoài phí quản lý quỹ. Thưởng hoạt động được trình bày chi tiết tại Tiểu mục 5.5 – Mục IV của Bản cáo bạch này. “Cổ tức Quỹ” Là số lợi nhuận còn lại của Quỹ sau khi trừ đi các chi phí hợp lệ và được Đại hội Nhà đầu tư quyết định chia theo tỷ lệ sở hữu của Nhà đầu tư. “Ngày đóng quỹ” Là ngày kết thúc việc huy động vốn cho Quỹ đầu tư VF4 theo quy định của pháp luật hiện hành. “Năm tài chính” Là mười hai tháng tính từ đầu ngày 01 tháng 01 đến hết ngày 3