Phân biệt luật áp dụng trong tòa án và luật áp dụng trong trọng tài

Phân biệt luật áp dụng trong tòa án và luật áp dụng trong trọng tài. I. Phân biệt luật áp dụng trong tòa án và luật áp dụng trong trọng tài Trong thực tiễn giao kết hợp đồng, việc đặt ra điều khoản thỏa thuận về cơ quan giải quyết khi có tranh chấp xảy ra là quy định rất quan trọng. Theo đó, các bên nên thỏa thuận một điều khoản cụ thể trong hợp đồng để việc giải quyết tranh chấp được thuận tiện và thông suốt. Viêc các bên lựa chọn cơ quan giải quyết tranh chấp là Tòa án hay trọng tài và luật áp dụng trong quá trình giải quyết sẽ xuất hiện những điểm khác biệt. Vậy sự khác biệt luật áp dụng trong tòa án và luật áp dụng trong trọng tài sẽ thể hiện ở những khía cạnh sau: Thứ nhất, trong hợp đồng các bên có thoả thuận lựa chọn luật áp dụng điều chỉnh hợp đồng. Trong trường hợp thỏa thuận hợp đồng có điều khoản này thì khi đưa ra giải quyết theo con đường trọng tài hay tòa án thì luật áp dụng để giải quyết tranh chấp là luật mà các bên đã lựa chọn được ghi trong hợp đồng. Tuy nhiên, trong trường hợp này, toà án có thể không công nhận luật áp dụng mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng nếu thỏa thuận luật áp dụng này có mâu thuẫn với luật tòa nơi Thẩm phán áp dụng giải quyết. Đối với Trọng tài, thì khi có thỏa thuận của các bên chọn luật áp dụng Ủy ban trọng tài bắt buộc phải công nhận thỏa thuận này, nhưng có điều UBTT sẽ phải xem xét liệu chăng có giới hạn nào đối với việc áp dụng luật đó hay không . Thẩm quyền xét xử riêng biệt là trường hợp đối với những vụ việc đó quốc gia sở tại tuyên bố chỉ có tòa án nước họ mới có thẩm quyền xét xử. Trong trường hợp này, rõ ràng kể cả các bên chủ thể thỏa thuận tòa án nước khác thì về nguyên tắc tòa án nước đó cũng cần phải từ chối thụ lý. Thông thường quốc gia ấn định thẩm quyền xét xử riêng biệt của mình đối với những vụ việc có tính chất hết sức quan trọng tới an ninh, trật tự của quốc gia (ví dụ: Việt Nam xác định thẩm quyền xét xử riêng biệt đối với các vụ án dân sự có liên quan đến quyền đối với tài sản là bất động sản có trên lãnh thổ Việt Nam) hay nhằm mục đích bảo vệ cho các cá nhân, pháp nhân, một lĩnh vực ngành nghề nào đó trong nước (ví dụ: Việt Nam xác định thẩm quyền xét xử riêng biệt đối với tranh chấp phát sinh từ hợp đồng vận chuyển mà người vận chuyển có trụ sở chính hoặc chi nhánh tại Việt Nam) Thứ hai, trong hợp đồng các bên không có thỏa thuận về luật áp dụng điều chỉnh hợp đồng (luật áp dụng giải quyết khi có tranh chấp xảy ra). Điều này sẽ dẫn đến các bên không chỉ gặp khó khăn trong việc giải quyết tranh chấp về hợp đồng mà còn vướng phải một tranh chấp mới phát sinh là việc lựa chọn luật áp dụng. Như vậy trong trường hợp này, sẽ có sự khác biệt trong việc lựa chọn luật áp dụng để giải quyết giữa 2 con đường là tòa án và trọng tài. Toà án: Trong trường hợp này, thông thường một thẩm phán sẽ lựa chọn luật áp dụng nơi xét xử nơi cơ quan có thẩm quyền quốc gia của vị thẩm phán này (lex fori). Tuy nhiên nếu có sự xung đột pháp luật xảy ra thì Thẩm phán có thể lựa chọn luật xung đột để giải quyết tranh chấp: Luật của quốc gia nơi cá nhân đó là công dân (Lex nationalis); Luật của quốc gia mà pháp nhân tổ chức đó mang quốc tịch (lex societatis); Luật nơi có vật tranh chấp (lex rei sitae) Luật nơi kí kết hợp đồng (lex loci contractus) Luật nơi thực hiện nghĩa vụ (lex loci solutionis); Luật của quốc gia người bán mang quốc tịch (Lex venditoris) Luật nơi có vi phạm xảy ra (lex loci delicti commissi) Trọng tài : Trọng tài luôn xem xét tới các tập quán thương mại. Đôi khi trọng tài không hoàn toàn áp dụng nghiêm ngặt một luật cụ thể, nếu UBTT có lí do để cho rằng việc áp dụng nghiêm ngặt sẽ dẫn đến việc giải quyết tranh chấp sẽ không được công bằng. Điều này dựa trên quan điểm cho rằng trọng tài có thẩm quyền như một nhà hòa giải trung gian, theo đó UBTT có quyền quyết định trên cơ sở công bằng mà không nhất thiết phải áp dụng nghiêm ngặt luật cụ thể nào đó. Trọng tài cần phải xác định quy tắc áp dụng giải quyết vụ tranh chấp, trọng tài có thể xác định dựa trên các phương pháp sau : + Áp dụng quy tắc xung đột luật của các nước có mối quan hệ với vụ tranh chấp được đưa ra trọng tài. Theo nguyên tắc này, uỷ ban trọng tài xem xét quy tắc xung đột luật của từng hệ thống pháp luật liên quan tới tranh chấp (quy tắc của các nước mà các bên bắt nguồn từ đó, của các nước nơi hợp đồng được ký kết hoặc thực hiện,v.v...). Ưu điểm của phương pháp này là tính đến khả năng dự đoán phương thức giải quyết. Tuy nhiên, phương pháp này sẽ không có tác dụng trong trường hợp việc áp dụng các quy tắc xung đột luật khác nhau không đưa đến sự lựa chọn một luật duy nhất. + Dựa trên những nguyên tắc chung của luật tư pháp quốc tế Với phương pháp này, một số nguyên tắc chung hoặc được chấp nhận phổ biến được rút ra từ những bộ quy tắc xung đột luật quan trọng nhất. Các trọng tài viên thường sử dụng các nguyên tắc "trọng tâm" và "mối liên hệ mật thiết nhất". Mặc dù việc tham khảo các bộ quy tắc xung đột luật khác nhau có thể có sức thuyết phục, phương pháp này có tác dụng đơn giản hoá. Các nguyên tắc nêu trên không phải luôn luôn trùng khớp với các quy tắc xung đột luật được xem xét. Điều này có thể giải thích tại sao một số uỷ ban trọng tài, nhằm thúc đẩy sự lựa chọn của mình, dựa vào những công ước quốc tế như: Công ước về luật áp dụng cho nghĩa vụ hợp đồng (Rome, 1980) - The Convention on the Law Applicable to Contractual Obligations; Công ước về luật áp dụng cho mua bán hàng hoá quốc tế (La Hay ngày 15 tháng 6 năm 1955) - The Convention on the Law Applicable to the International Sale of Goods; hoặc Công ước về luật áp dụng cho các hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế (La Hay ngày 22 tháng 12 năm 1986) - The Convention on the Law Applicable to Contracts for the International Sale of Goods. + Cách trực tiếp. Phương pháp trực tiếp nghĩa là ủy ban trọng tài trực tiếp tiến hành giải quyết tranh chấp mà trước tiên không đặt ra vấn đề về các quy tắc xung đột luật áp dụng. Theo phương pháp này, uỷ ban trọng tài xác định nhân tố liên hệ mà uỷ ban thấy có tính quyết định hoặc quan trọng, giữa hợp đồng và luật mà uỷ ban quyết định áp dụng. Nhân tố này có thể liên quan tới nơi thực hiện những nội dung chính của hợp đồng, trọng tâm của hợp đồng, nơi thực hiện hợp đồng, nơi cư trú của người bán,v.v... Tuy nhiên, phương pháp này có thể nguy hiểm và gây tranh cãi, nếu tranh chấp liên quan đặc biệt tới hiệu lực của hợp đồng hoặc các vấn đề về thời hạn. Thứ ba: Về việc dẫn chiếu luât. Với việc áp dụng luật, ap dụng những quy tắc xung đột pháp luật nhiều khi phải dẫn chiếu hay viện dẫn tơi pháp luật của một nước khác. Trong trường hợp này nếu là tòa án thì có thể bị hạn chế nếu dẫn chiếu tới pháp luật một nước mà nước đó không thừa nhận những việc dẫn chiếu này. Tuy nhiên với trọng tài việc lựa chọn luật áp dụng mang tính thoáng hơn. Trọng tài không bị hạn chế bởi những điều này mà có thể lựa chọn một hệ thống pháp luật mà có thể dễ dàng giải quyết vụ việc. Thứ tư: Luật áp dụng với tư pháp quốc tế của tòa án có hệ thống cụ thể, rõ ràng chỉ có thể áp dụng nếu giữa các nước có sự tương trợ tư pháp, cho phép dẫn chiếu tới. Như vậy nghĩa là nó mang tính hệ thống cố định hơn và nằm trong khuôn khổ quy định. Khác với điều này thì không có bộ quy tắc nào về việc chọn luật áp dụng cho giải quyết tranh chấp bằng trọng tài. Việc lựa chọn này là tự do, tùy thuộc vào quan điểm của hội đồng trọng tài. Thứ năm:Về việc áp dụng luật để xác định tư cách chủ thể của các bên trong hợp đồng. Đại đa số các nước hiện nay đều sử dụng phương pháp dựa vào các quy tắc xung đột của nước có toà án đang có thẩm quyền giải quyết vụ việc để chọn luật điều chỉnh vấn đề năng lực chủ thể ký kết. Các quy tắc này thường là: áp dụng luật của nước mà các bên mang quốc tịch hay các bên cư trú đối với cá nhân, và luật quốc tịch đối với pháp nhân. Còn các trọng tài viên không bắt buộc phải áp dụng các quy tắc xung đột của nơi tiến hành xét xử, bởi vì họ không phải là cơ quan tài phán đại diện cho bất kỳ hệ thống pháp luật nước nào. Điều này không có nghĩa là các trọng tài viên không quan tâm tới các quy tắc xung đột quốc gia nơi xét xử trọng tài, mà khuynh hướng chung hiện nay là trọng tài sẽ kết hợp các quy tắc xung đột quốc gia với các quy tắc xung đột trong các điều ước quốc tế về trọng tài được thừa nhận rộng rãi trên thế giới để tìm ra một quy tắc xung đột chung cho việc xác định năng lực chủ thể ký kết thoả thuận trọng tài. Quy tắc chung này thường là luật quốc tịch của các bên (đối với cả cá nhân và pháp nhân). Một vấn đề cần đề cập tới khi xác định năng lực chủ thể ký kết thoả thuận trọng tài là xác định năng lực chủ thể của quốc gia và các cơ quan nhà nước khi tham gia trọng tài. Trong khi một số nước không có bất kỳ hạn chế nào đối với trọng tài trong giải quyết tranh chấp hợp đồng mà quốc gia tham gia với tư cách chủ thể, thì một số nước khác, vì những nguyên nhân lịch sử hay sự định kiến với trọng tài đã miễn cưỡng chấp nhận trọng tài. II. Luật áp dụng đối với thoả thuận trọng tài gồm 3 phần Luật áp dụng cho thoả thuận trọng tài Luật áp dụng điều chỉnh tố tụng trọng tài Luật áp dụng điều chỉnh nội dung tranh chấp 1. Luật áp dụng cho thỏa thuận trọng tài à Về phạm vi: điều chỉnh các vấn đề liên quan tới thoả thuận trọng tài bao gồm hiệu lực của thỏa thuận trọng tài, xác định thẩm quyền của trọng tài, việc công nhận và thi hành phán quyết trọng tài... à Nguyên tắc lựa chọn luật áp dụng với thỏa thuận trọng tài: # Về việc luật áp dụng trong việc xác định hiệu lực của điều khoản trọng tài Nếu các bên có thỏa thuận: Luật áp dụng để xác định tính hợp pháp của thỏa thuận trọng tài trong trường hợp các bên có thỏa thuận sẽ áp dụng luật của nước do các bên thoả thuận lựa chọn Nếu các bên không có thỏa thuận thì sẽ áp dụng theo một số cách sau: + Áp dụng luật của nước nơi tiến hành trọng tài (place of arbitration). Một số nơi áp dụng nguyên tắc này như: toà án trọng tài thuộc Phòng thương mại và công nghiệp Bungari, Hiệp hội trọng tài Mỹ AAA. Trong vụ Baques Centroamericanos v. Petroleo SA (1988), Hội đồng đã tuyên rằng: Luật Mỹ sẽ được áp dụng để xem xét hiệu lực của thoả thuận trọng tài vì trọng tài đã được tiến hành tại New York + Áp dụng luật áp dụng đối với nội dung tranh chấp. Phán quyết 5/9/1977 của Hội đồng trọng tài thuộc Hiệp hội buôn bán dầu, chất béo và hạt chứa dầu Hà Lan: “luật áp dụng đối với nội dung tranh chấp cũng được áp dụng đối với việc xem xét hiệu lực của điều khoản trọng tài.” + Áp dụng quy tắc trọng tài của tổ chức trọng tài mà các bên đã lựa chọn để giải quyết tranh chấp Ví dụ như: Vụ việc số 5486 năm 1989 do trọng tài ICC giải quyết là một tranh chấp phát sinh giữa các bên liên doanh: một bên là công ty Bỉ và phía bên kia là công ty Tây Ban Nha về hiệu lực của thoả thuận trọng tài. Toà án trọng tài ICC đã ra phán quyết về luật điều chỉnh điều khoản trọng tài như sau: “Vì mục đích của tố tụng trọng tài, các bên đã thoả thuận áp dụng các quy tắc trọng tài ICC… # Về công nhận và thi hành phán quyết trọng tài Nếu các bên có thỏa thuận lựa chọn luật: luật do các bên lựa chọn được sử dụng. Các bên có thỏa thuận luật riêng để điều chỉnh điều khoản trọng tài mà không phải dựa vào luật điều chỉnh nội dung hợp đồng và trong trường hợp đó cần thoả thuận rõ về việc áp dụng luật đó trong hợp đồng hoặc một văn bản riêng. Nếu các bên không có thoả thuận thì luật áp dụng được xác định như sau: + Áp dụng luật của nước nơi phán quyết trọng tài được tuyên Nguyên tắc này được quy định trong luật một số nước: Khoản 1 điều 54 Luật Trọng tài Thuỵ Điển 1999 quy định: “Phán quyết trọng tài nước ngoài có thể bị từ chối công nhận và thi hành ở Thuỵ Điển nếu bên bị chống lại quyền lợi chứng minh được rằng… thoả thuận trọng tài không hợp pháp theo luật của nước mà các bên đã chọn, nếu họ không đạt được thoả thuận như vậy, theo luật của nước phán quyết trọng tài được tuyên”. Khoản II điều 38 Luật Trọng tài Brazil quy định: “… phán quyết trọng tài nước ngoài có thể bị từ chối công nhận và thi hành nếu bị đơn chứng minh được rằng thoả thuận trọng tài không có hiệu lực theo luật của nước mà các bên đã chọn, nếu thiếu điều này, theo luật của nước nơi phán quyết trọng tài được tuyên”. Nội dung tương tự cũng được ghi nhận tại điều 103(2)(b) Luật Trọng tài Anh 1996: “Công nhận và thi hành phán quyết trọng tài có thể bị từ chối nếu bị đơn chứng minh được rằng, thoả thuận trọng tài không hợp pháp theo luật của nước các bên đã chấp thuận nó, nếu không có điều này, theo luật của nước nơi phán quyết trọng tài được tuyên.” Điều 34(2)(a)(i) luật mẫu trọng tài UNCITRAL: “Một quyết định chỉ có thể bị toà án theo quy định tại Điều 6 huỷ trong trường hợp… thoả thuận nói trên không có giá trị pháp lý theo luật mà các bên đã chọn để áp dụng hoặc theo luật của quốc gia nơi quyết định được tuyên trong trường hợp mà các bên không ghi rõ”. Nội dung tương tự cũng được thể hiện tại điều V Công ước NewYork 1958 về công nhận và thi hành phán quyết của trọng tài nước ngoài. 2. Luật áp dụng điều chỉnh tố tụng trọng tài Quy định các quy tắc thành lập hội đồng trọng tài hoặc thay thế các trọng tài viên, khả năng một quyết định trọng tài có thể được công nhận thi hành hoặc bi hủy. à Nguyên tắc lựa chọn luật áp dụng điều chỉnh tố tụng trọng tài Nếu hai bên có thỏa thuận: lựa chọn quy tắc tố tụng của một tổ chức trọng tài mà hai bên thỏa thuận lựa chọn. Trong trường hợp các bên có thỏa thuận để chọn luật áp dụng điều chỉnh tố tụng trọng tài thì các bên cũng phải tuân thủ những quy định bắt buộc của luật trọng tài của một số nước để đảm bảo sự công nhận và thi hành phán quyết trọng tài. Một số quy định có thế như: hình thức thỏa thuận trọng tài, sự hợp nhất, thời hiệu, ngôn ngữ, đăng ký phán quyết. Nếu các bên không có thỏa thuận lựa chọn luật áp dụng điều chỉnh tố tụng trọng tài: áp dụng luật trọng tài nơi tiến hành trọng tài 3. Luật điều chỉnh nội dung tranh chấp. Trường hợp các bên không có thỏa thuận về luật áp dụng thì Ủy ban trọng tài sẽ quyết định luật áp dụng theo nguyên tắc mà Ủy ban trọng tài cho là thích hợp nhất. Căn cứ theo: - Đoạn 3 và 5, Điều 13 của Quy tắc Trọng tài Quốc tế ICC, các bên được tự do quyết định luật áp dụng để giải quyết tranh chấp. Trong trường hợp các bên không có bất kỳ thoả thuận nào về luật áp dụng thì Uỷ ban trọng tài sẽ chỉ định luật áp dụng theo nguyên tắc mà Uỷ ban trọng tài cho là thích hợp. Tuy nhiên, trong mọi trường hợp Uỷ ban trọng tài phải tính đến các điều khoản của hợp đồng và các tập quán thương mại. - Điều 33 đoạn 1 và 3 Quy tắc Trọng tài Quốc tế UNCITRAL. Điều 33 Hội đồng trọng tài phải áp dụng luật mà các bên chọn áp dụng cho nội dung tranh chấp. Nếu các bên không chọn, thì hội đồng trọng tài sẽ áp dụng luật được xác định theo nguyên tắc xung đột luật mà hội đồng thấy mà phù hợp. Hội đồng trọng tài sẽ quyết định như là một nhà trung gian hòa giải hoặc quyết định trên cơ sở công bằng chỉ khi các bên ủy quyền rõ cho hội đồng trọng tài được làm như vậy và nếu luật áp dụng cho tố tụng trọng tài cho phép quá trình trọng tài này. Trong mọi trường hợp, hội đồng trọng tài phải quyết định theo các điều khoản của hợp đồng và phải tính đến các tập quán thương mại áp dụng cho giao dịch. Luật áp dụng với các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế: */Điều ước quốc tế: Điều 3 Công ước về Luật áp dụng đối với Hợp đồng Mua bán Hàng hoá Quốc tế ký tại La Haye ngày 15 tháng 6 năm 1955, hợp đồng mua bán được điều chỉnh bởi luật quốc gia của nước mà người bán có trụ sở thường trú tại thời điểm nhận được đơn đặt hàng. Tuy nhiên, hợp đồng mua bán sẽ được điều chỉnh bởi luật quốc gia của nước mà bên mua có trụ sở chính, nếu như đó là nơi mà người bán nhận đơn đặt hàng. Điều 3(2) Công ước Hague về luật áp dụng trong mua bán hàng hoá quốc tế (ngày 15 tháng 6 năm 1955). qui định nếu các bên không thoả thuận khác, hợp đồng sẽ được điều chỉnh bởi luật của quốc gia nơi bên bán có địa chỉ thường trú tại thời điểm mà họ nhận được đơn đặt hàng. Công ước Châu Âu về Luật áp dụng đối với Nghĩa vụ hợp đồng được các nước thành viên ký kết tại Rome, ngày 19 tháng 6 năm 1980: Article 4 : Applicable law in the absence of choice 1. To the extent that the law applicable to the contract has not been chosen in accordance with Article 3, the contract shall be governed by the law of the country with which it is most closely connected. Nevertheless, a separable part of the contract which has a closer connection with another country may by way of exception be governed by the law of that other country.  + Đầu tiên : xác định những điểm quan trọng nhất khi thực hiện hợp đồng. + Tiếp theo : xác định lãnh thổ có mối quan hệ chặt chẽ nhất với việc thực hiện hợp đồng Công ước Viên của Liên Hợp Quốc về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế (ký ngày 11 tháng 4 năm 1980) có hiệu lực (ngày1 tháng 1 năm 1988) Căn cứ vào các qui tắc nêu trong bản dự thảo nguyên tắc về luật áp dụng đối với hợp đồng quốc tế, một công trình nghiên cứu của Uỷ ban Thực tiễn Thương mại Quốc tế của ICC đưa ra tại Hội nghị Stockholm ngày 9 tháng 10 năm 1981. Điều VII của Công ước Châu Âu về Trọng tài Thương mại Quốc tế ký ngày 21 tháng 4 năm 1961 tại Geneva (Article VII - Applicable Law 1. The parties shall be free to determine, by agreement, the law to be applied by the arbitrators to the substance of the dispute. Failing any indication by the parties as to the applicable law, the arbitrators shall apply the proper law under the rule of conflict that the arbitrators deem applicable. In both cases the arbitrators shall take account of the terms of the contract and trade usages. 2. The arbitrators shall act as amiables compositeurs if the parties so decide and if they may do so under the law applicable to the arbitration. ) **/Tư pháp quốc tế trong từng nước Theo luật tư pháp quốc tế của Ai Cập, nếu các bên trong hợp đồng mua bán có trụ sở ở nhiều nước khác nhau thì luật được áp dụng là luật của nước nơi ký kết hợp đồng, trừ khi các bên có thoả thuận khác (Điều 19 của Luật dân sự 1949). Theo Luật tư pháp quốc tế của Nam Tư, luật áp dụng là luật của nước nơi mà bên bán có trụ sở chính tại thời điểm mà họ (hoặc bên khác) nhận được đề nghị chào hàng, nếu các bên không có thoả thuận về luật áp dụng. 4. Luật điều chỉnh năng lực chủ thể các bên ký kết thoả thuận trọng tài Khi nghiên cứu về luật áp dụng cho thoả thuận trọng tài cũng cần phân biệt với luật điều chỉnh năng lực chủ thể các bên ký kết thoả thuận trọng tài (capacity). Đây là hai vấn đề khác nhau nhưng có mối liên quan mật thiết với nhau, một thoả thuận trọng tài chỉ có hiệu lực nếu các bên thoả thuận nó có đầy đủ tư cách chủ thể. Trong khi các bên tham gia trọng tài được thoả thuận về luật điều chỉnh nội dung hợp đồng và thoả thuận trọng tài thì họ lại không được phép làm như vậy với việc điều chỉnh năng lực chủ thể ký kết thoả thuận trọng tài. Trên thực tế, việc xác định năng lực chủ thể ký kết hợp đồng và thoả thuận trọng tài là như nhau và thường được đặt ra trong hai trường hợp: thứ nhất, khi toà án một nước xem xét yêu cầu huỷ quyết định trọng tài hay từ chối công nhận, thi hành quyết định trọng tài; thứ hai, khi trọng tài xem xét thoả thuận trọng tài có hiệu lực không. Trong trường hợp thứ nhất, tại điều V(1)(a) Công ước New York 1958 quy định: toà án có thể từ chối công nhận và thi hành quyết định trọng tài nếu theo luật áp dụng đối với các bên, họ không có đủ năng lực. Một quy định như vậy không chỉ rõ luật nào sẽ được áp dụng cho vấn đề xác định năng lực chủ thể mà để mở một khả năng áp dụng luật đa dạng. Tương tự như vậy, Điều 34(2)(a) luật mẫu UNCITRAL quy định: quyết định trọng tài bị toà án huỷ khi một trong các bên ký thoả thuận trọng tài không đủ năng lực ký kết thoả thuận trọng tài đó. Cả Công ước NewYork và luật mẫu mặc dù không chỉ rõ nhưng đều có khuynh hướng dựa vào các quy tắc xung đột của nước có toà án đang có thẩm quyền giải quyết vụ việc để chọn luật điều chỉnh vấn đề năng lực chủ thể ký kết thoả thuận trọng tài (conflict of law rules of the forum). Đại đa số các nước hiện nay đều sử dụng phương pháp chọn luật này cho năng lực chủ thể, và do đó, các