Quy chế Tổ chức đại hội đồng cổ đông nhằm thu hút nhà đầu tư

Tổ chức Đại hội đồng cổ đông nhằm thu hút Nhà đầu tư Trong bài viết này, chúng tôi muốn trình bày một số ghi nhận từ góc độ quản trị công ty qua quan sát Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của một công ty cổ phần (sau đây gọi là Công ty X) nhằm rút ra những kinh nghiệm cho các doanh nghiệp trong tổ chức ĐHĐCĐ và xây dựng hệ thống quản trị công ty tốt với mục đích trước hết là nhằm thu hút nhà đầu tư. Theo Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, “quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; Đối xử công bằng giữa các cổ đông; Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty; Minh bạch trong hoạt động của công ty; Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả. Việc đảm bảo các nguyên tắc kể trên thông qua ĐHĐCĐ cũng chính là tiêu chí để đánh giá ban đầu về hệ thống quản trị công ty. 1. Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả Cơ cấu quản trị công ty hay cơ cấu tổ chức quản lý công ty theo quy định tại Điều 95 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty gồm có ĐHĐCĐ, HĐQT, Tổng giám đốc (“GĐ) và BKS. ĐHĐCĐ gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Tuy nhiên, nếu trong Công ty cổ đông lớn nắm giữ hơn 75% phần góp vốn trong vốn điều lệ, có toàn quyền quyết định những vấn đề quan trọng về định hướng phát triển, sửa đổi bổ sung Điều lệ (như ở Công ty X.) dường như tổ chức ĐHĐCĐ chỉ là hình thức, mang tính chất thông tin nhiều hơn. Công ty X. đã chuẩn bị ĐHĐCĐ một cách chu đáo với mục đích rõ ràng để thu hút Nhà đầu tư. Trong bối cảnh suy thoái, vai trò của Nhà đầu tư trở nên quan trọng hơn bao giờ hết. Thông qua ĐHĐCĐ, Nhà đầu tư có thể đánh giá Công ty có một cơ chế quản trị hiệu quả như thế nào. 2. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và đối xử công bằng giữa các cổ đông Ở ĐHĐCĐ của Công ty X. chỉ có một số cổ đông đại diện tham dự, hiện tượng này chưa hẳn đã là tốt. Theo Khoản 11 Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2005, cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ phần. Một trong những quyền gắn liền và mang lại lợi ích cho quyền kinh tế của cổ đông là quyền quyết định. Quyết định ở đây chính là quyền quyết định các vấn đề của công ty như phương hướng hoạt động kinh doanh, các chính sách phát triển công ty và các vấn đề chủ chốt của công ty như thành viên HĐQT, BKS, phân chia lợi nhuận… Bản thân mỗi cổ đông không thể thực hiện quyền quyết định vấn đề công ty một cách trực tiếp vì mỗi người có một ý chí khác nhau. Chính vì vậy họ cần thống nhất với nhau để đi đến một quyết định chung thông qua việc tham gia ĐHĐCĐ. Hình thức để cổ đông thể hiện ý chí của mình là tham gia quyết định các vấn đề của công ty ở ĐHĐCĐ bằng cách biểu quyết. Bản thân mỗi cổ đông không thể độc lập đưa ra quyết định nhưng họ có thể tham gia vào việc quyết định, xem xét, thảo luận các ý kiến được trình bày bởi HĐQT hay các thành viên khác trong trông ty. Việc tham gia quyết định ở ĐHĐCĐ thể hiện rằng cổ đông đã trực tiếp hay gián tiếp đưa ra các quyết định, thể hiện ý chí của mình tại công ty; giúp cổ đông tham gia định hướng được sự phát triển của công ty sao cho mang lại nhiều lợi ích cho mình, cho các cổ đông khác và thông qua đó có thể tự bảo vệ quyền lợi cho mình. Trong thực tế, Điều lệ một số doanh nghiệp còn có sự hạn chế số lượng cổ phần mà cổ đông nắm giữ để được quyền tham gia dự họp ĐHĐCĐ. Cách làm của các doanh nghiệp này cũng có ưu điểm là giúp cho ĐHĐCĐ tập trung, hoạt động hiệu quả và tiết kiệm nhưng rõ ràng đã vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp, xâm hại quyền lợi của cổ đông thiểu số. Khái niệm cổ đông đại diện nghe qua thì hợp lý nhưng thật ra nó chứng tỏ doanh nghiệp chưa hiểu hết ý nghĩa các quy định của pháp luật. Các cổ đông có quyền tham gia họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ, nếu vì lý do nào đó mà cổ đông này không tham gia thì khi đó họ có quyền uỷ quyền cho người khác thay thế mình chứ không phải là công ty bắt buộc họ phải uỷ quyền. 3. Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty Những người có quyền lợi liên quan đến công ty là những tổ chức, cá nhân không phải là cổ đông nhưng có quan hệ với công ty như đối tác chiến lược, khách hàng của công ty, những người này trong trường hợp cần thiết có thể được mời tham gia ĐHĐCĐ với tư cách quan sát viên. Ở ĐHĐCĐ của Công ty X. công tác quan hệ với những người có quyền lợi liên quan đã được thực hiện tốt, mời đại diện của Ngân hàng nơi Công ty có nhiều giao dịch nhất tham gia phát biểu ý kiến, qua đây thể hiện ý thức đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan. 4. Minh bạch trong hoạt động của công ty Theo Luật Chứng khoán có hiệu lực từ ngày 1/1/2007, công ty đại chúng là các công ty cổ phần thuộc một trong ba dạng sau: một là đã chào bán cổ phiếu ra công chúng; hai là đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch; ba là có ít nhất 100 cổ đông, không kể cổ đông là tổ chức tài chính chuyên nghiệp, vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng trở lên. Các công ty thuộc dạng thứ 3 phải nộp hồ sơ đăng ký theo quy định trong vòng 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng. Các công ty đại chúng có nghĩa vụ phải công bố thông tin định kỳ và bất thường theo quy định, phải xin phép khi phát hành cổ phiếu, phải tổ chức lưu ký chứng khoán tại Trung tâm lưu ký và phải theo nguyên tắc quản trị công ty theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định của Bộ Tài chính. Không phải cổ đông nào cũng có cơ hội tiếp cận trực tiếp với công ty và trong nhiều trường hợp cổ đông chỉ có thể biết về công ty qua các bản cáo bạch và các bản công bố thông tin định kỳ. Chỉ khi công ty công bố thông tin, cổ đông mới hiểu rõ công ty mà mình đang nắm giữ cổ phiếu đang hoạt động như thế nào, chiến lược phát triển ra sao. Khi ở Việt Nam chưa có những nhà phân tích và tổ chức tư vẫn chuyên nghiệp thì việc công bố thông tin của công ty đại chúng chính là liều thuốc giúp cổ đông vững tim khi đưa ra quyết định giữ hay bán cổ phiếu của mình. Minh bạch thông tin không làm nên lợi nhuận nhưng tạo nên sức hấp dẫn và làm nhà đầu tư yên tâm hơn khi bỏ vốn vào công ty. Theo quy định của Điều 86 Luật Doanh nghiệp, Công ty phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông và đảm bảo cho cổ đông quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung Sổ đăng ký cổ đông. Đảm bảo minh bạch trong hoạt động của công ty có thể bắt đầu từ minh bạch Sổ đăng ký cổ đông. Công ty X. đã bước đầu thực hiện tốt việc minh bạch trong hoạt động tổ chức ĐHĐCĐ, các thông tin cơ bản về ĐHĐCĐ đã được đưa lên mạng Internet. Để thực hiện việc minh bạch thông tin, quan hệ với nhà đầu tư (Investors’ Relation) tốt hơn, Công ty có thể cử ra người phụ trách hoạt động này. 5. HĐQT và BKS lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả Ở Công ty X. qua ĐHĐCĐ có thể thấy có sự trùng lặp giữa HĐQT và Ban giám đốc: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc, các thành viên HĐQT kiêm Phó Tổng giám đốc, Tổng Giám đốc công ty con. Từ góc độ nhà đầu tư, có thể thấy trong Công ty có sự đoàn kết nhất trí cao, thuận lợi cho việc triển khai các định hướng chiến lược của Công ty. Tuy nhiên việc thiếu thành viên độc lập trong HĐQT có thể dẫn đến nguy cơ các định hướng chiến lược đưa ra thiếu sự phản biện cần thiết. BKS được ĐHĐCĐ Công ty X. bầu ra nhưng có thể thấy rõ BKS sẽ là công cụ của HĐQT chứ không phải để giám sát HĐQT. Giám sát, kiểm tra hoạt động tài chính của Công ty một phần có thể thông qua công ty kiểm toán. Lựa chọn công ty kiểm toán là một nội dung quan trọng, các công ty chú ý đến công tác này thường chuẩn bị danh sách các công ty kiểm toán cụ thể, có uy tín hoặc đưa ra đề xuất chọn 1 trong 4 công ty có tên trong danh sách được đề xuất. Việc ĐHĐCĐ Công ty X. uỷ quyền cho HĐQT lựa chọn công ty kiểm toán về mặt bản chất quyết định đưa ra không khác (vì có cổ đông lớn nắm giữ trên 75% vốn điều lệ) nhưng về hình thức có thể gây nghi ngại cho nhà đầu tư.