Bài giảng Chương 11: Những giải pháp tài chính trong quá trình sáp nhập, hợp nhất, phá sản doanh nghiệp

Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp Chơng 11 Những giải pháp tài chính trong quá trình sáp nhập, hợp nhất, phá sản doanh nghiệp Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp Nội dung chơng học  I. Những căn cứ và giải pháp tài chính để đi đến quyết định sáp nhập, hợp nhất DN  II. Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính  III. Những giải pháp tài chính khi DN lâm vào tình trạng bị phá sản và vấn đề tài chính khi thực hiện phá sản DN Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp I. Những căn cứ và giải pháp tài chính để đi đến quyết định sáp nhập, hợp nhất DN • Là sự gia tăng quy mô vốn kinh doanh cũng nh tăng quy mô doanh thu và lợi nhuận trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp • Sự tăng trởng của doanh nghiệp đạt đợc bằng 2 cách, tăng trởng từ bên trong (nội lực) và tăng trởng từ bên ngoài 1. Sự tăng trởng: Tăng tr- ởng Nội lực Ngoại lực Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 1. Sự tăng trởng • Tăng trởng từ bên trong: – Là sự tăng trởng của DN đạt đợc bằng cách bản thân DN tự tích lũy vốn dựa trên cơ sở lợi nhuận để lại tái đầu t và mở rộng hoạt động kinh doanh – Theo cách này, giúp cho tăng trởng bền vững nhng thời gian lâu dài và tốc độ chậm • Tăng trởng từ bên ngoài: – Là sự tăng trởng quy mô kinh doanh thông qua việc sáp nhập hay hợp nhất các DN – Theo cách này, tạo ra 1 DN có quy mô lớn để có đợc hiệu quả KD cao hơn, điều này đợc thể hiện ở lợi thể của DN có quy mô lớn. Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 1. Sự tăng trởng  Lợi thế của DN có quy mô KD lớn:  Khả năng đáp ứng các yêu cầu nghiên cứu khoa học ứng dụng thành tựu kỹ thuật mới vào sản xuất.  Có khả năng giảm bớt rủi ro trong KD  Khả năng tạo vốn KD  Có khả năng đem lại lợi nhuận lớn hơn Tăng trởng dựa vào ngoại lực có u thế hơn so với tăng trởng nội lực, đặc biệt trong 1 số trờng hợp nh sáp nhập hợp nhất vì:  Thời gian để đạt đợc sự tăng trởng nhanh hơn so với con đờng tăng trởng nội lực  Giúp cho các DN tiết kiệm đợc chi phí chung Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 2. Các hình thức mua lại, sáp nhập, hợp nhất DN 2.1. Mua lại DN: – Là giao dịch trong đó DN mua, mua lại toàn bộ cổ phần, tài sản và các khoản nợ của DN bán với một giá nào đó đã đợc thoả thuận. – Trờng hợp này không tạo ra một DN hay công ty mới, DN mua nắm quyền chi phối đối với DN bán. DN mua Mua lại cổ phần Mua lại tài sản DN bán Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 2. Các hình thức mua lại, sáp nhập, hợp nhất DN 2.2 Sáp nhập DN Là loại giao dịch trong đó 1 hay một số công ty khác từ bỏ pháp nhân kinh doanh của mình để ra nhập DN khác có tiềm lực lớn hơn và sử dụng pháp nhân của công ty này để hoạt động DN A Tiếp nhận TS  Quyền và nghĩa vụ hợp pháp DN B DN X DN C DN Z Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 2. Các hình thức mua lại, sáp nhập, hợp nhất DN 2.3 Hợp nhất DN - Là loại giao dịch trong đó 2 hay một số DN thoả thuận hợp nhất với nhau để hình thành một pháp nhân mới. - Sau khi thoả thuận và đăng ký lại kinh doanh thì các DN cũ phải chấm dứt toàn bộ sự tồn tại, Dn mới do hợp nhất sẽ tiếp nhận toàn bộ tàI sản quyền và nghía vụ hợp pháp của các DN tham gia hợp nhất DN MABO Tiếp nhận TS  Quyền vàlợi ích, nghĩa vụ về các khoảnợ, HĐ lao động, n/vụ tài sản khác DN B DN O DN M DN A Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp Tóm lợc quan hệ giữa mua lại, sáp nhập, hợp nhất Hình thức Công ty trớc khi thành lập Công ty tồn tại 1. Mua lại A và B A và B 2. Sáp nhập A và B A hoặc B 3. Hợp nhất A và B C Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp Đặc tính của sự kết hợp  Kết hợp theo chiều ngang: - Đợc tiến hành giữa các DN trong cùng một ngành. Khi kết hợp theo hình thức này làm giảm mức độ cạnh tranh trên thị trờng xuống.  Kết hợp theo chiều dọc: - Đợc tiến hành giữa một DN kết hợp với DN khác nh nhà cung cấp hay khách hàng của DN. Đây là sự kết hợp cùng tuyến sản phẩm, nhng khác nhau ở giai đoạn sản xuất.  Kết hợp theo phơng thức liên ngành: - Đợc kết hợp giữa 2 công ty không cùng hoạt động trong một lĩnh vực kinh doanh. Các công ty này không cạnh tranh với nhau, cũng không có mối liên hệ cung ứng nguyên liệu, mua bán sp’. Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 2.4 Tiến trình thực hiện giao dịch mua lại, sáp nhập, hay hợp nhất DN • Ban lãnh đạo bên mua thăm dò, tìm kiếm, nghiên cứu để tìm DN cần mua • Tiến hành đàm phán với các bên • Lấy ý kiến của cổ đông • Trờng hợp, Ban lãnh đạo bên đợc chọn mua không chấp nhận  lựa chọn DN khác, hoặc cố gắng thuyết phục.Nếu quyết tâm mua thì: 1. Phải giành đợc quyền kiểm soát 2. Thơng lợng về giá mua bán cổ phần Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 2.5 Những nhân tố chủ yếu xem xét việc sáp nhập, hơp nhất  Các bên tham gia cần phải xem xét việc sáp nhập, hợp nhất DN chủ yếu đánh giá trên mặt lợi ích đem lại.  Trên góc độ tài chính, cần phải xem xét cân nhắc: a. Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu b. Tốc độ tăng trởng c. Lợi tức cổ phần d. Thị giá cổ phiếu trớc và sau khi sáp nhập, hợp nhất. Trong đó, 2 yếu tố đặc biệt cần phải xem xét hàng đầu:  Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu P’c hoặc thu nhập trên một cổ phần (EPS)  Tốc độ tăng tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu (tci) hoặc tốc độ tăng thu nhập 1 cổ phần Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh trớc và sau khi sáp nhập Tình huống Sau khi hợp nhất, sáp nhập so với trớc khi hợp nhất sáp nhập Đánh giá, lựa chọn Tỷ suất LN/ VCSH P’c hoặc (EPS) Tốc độ tăng trởng tỷ suất LN VCSH (tc) hoặc EPS 1 Tăng Tăng Chấp nhận 2 Giảm Giảm Không 3 Tăng Giảm Cần cân nhắc 4 Giảm Tăng Cần cân nhắc Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh trớc và sau khi sáp nhập  Lu ý: • Để cân nhắc xem xét các trờng hợp, phải xác định Tỷ suất LN VCSH bình quân chung sau khi sáp nhập, hợp nhất (P’c) và tốc độ tăng Tỷ suất LN VCSH chung sau sáp nhập, hợp nhất (tc). • Với giả định tỷ suất LN vốn VCSH sau sáp nhập, hợp nhất vẫn đạt đợc nh trớc khi sáp nhập, hợp nhất ta có công thức tính P’c: • P’c = thiếu Pri / Ci Trong đó: • Pri là LN sau thuế của DN i trớc khi sáp nhập, hợp nhất • Ci là VCSH của DN i trớc khi sáp nhập • .n là số DN tham gia sáp nhập, hợp nhất Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh trớc và sau khi sáp nhập • Tính tốc độ tăng tỷ suất LN VCSH chung sau sáp nhập (tc): • .tc = P’c x tci / P’ci Trong đó: • P’ci là tỷ suất LN VCSH của DN i trớc khi sáp nhập, hợp nhất • Tci là tốc độ tăng tỷ suất LN VCSH trớc khi sáp nhập, hợp nhất • .n là số DN tham gia sáp nhập hợp nhất • Với tình huống thứ 4, cần xem xét với thời gian bao nhiêu năm sau khi sáp nhập, H.Nhất thì tỷ suất LN VCSH hay EPS sẽ bằng với P’c hoặc EPS nếu DN không tham gia sáp nhập, hợp nhất để từ đó đạt mức doanh lợi cao hơn Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh trớc và sau khi sáp nhập • Với tình huống thứ 3, cần xem xét thời gian bao nhiêu năm thì tốc độ tăng tc sau khi hợp nhất, sáp nhập bằng với tốc độ tăng P’c hoặc EPS nếu DN không tham gia sáp nhập, hợp nhất • Để xác định thời gian bao nhiêu năm thì tốc độ tăng TS LNVCSH (hoặc EPS) sau sáp nhập, hợp nhất sẽ bằng với tốc độ tăng P’c (hoặc EPS) nếu không sáp nhập, hợp nhất ta có công thức: • P’ci x (1+ tci)n = P’c (1+ tc)n • Tìm n, nếu n không quá dài có thể chấp nhận đợc. Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp Ví dụ về sáp nhập, hợp nhất Chỉ tiêu DN A DN B 1. Tổng số LN /Năm 136 200 2. Tổng số VCSH/năm 300 400 3. Doanh lợi/ VCSH (1)/(3) 0,453 0,5 4. Tốc độ tăng doanh lợi hàng năm 10% 5% DN Mức doanh lợi vốn chủ sở hữu Tốc độ tăng doanh lợi đợi chờ Trớc Sau A 0,453 0,48 0,07 B 0,5 0,48 Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp II. Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính • Một DN sản xuất kinh doanh cũng giống nh một con ngời, có chu kỳ sống của nó: ra đời (A), tăng trởng (B), hoàn thiện ổn định (C) và suy thoái (D). • Mục tiêu hàng đầu của công tác quản lý là kéo dài giai đoạn B và C của chu kỳ sống và đón đầu giai đoạn D, từ đó có thể lờng tr- ớc và chờ đón sự suy thoái của DN để có biện pháp đề phòng. 1. Chu kỳ sống của DN B D C A Doanh thu Năm Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp II. Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính • Trong công tác quản lý tài chính, cũng đòi hỏi phải xem xét những đặc điểm của mỗi giai đoạn trong chu kỳ sống của DN để từ đó có giải pháp tài chính thích ứng, đặc biệt là về tổ chức nguồn vốn, tổ chức huy động (cơ cấu tài chính) cũng nh việc phân chia lợi tức cổ phần. • Về nguồn vốn trong giai đoạn đầu chủ yếu dựa vào vốn chủ sở hữu kết hợp với việc sử dụng vốn vay ở mức độ nhất định. • Giai đoạn tăng trởng, DN chủ yếu sử dụng lợi nhuận để lại để tái đầu t đáp ứng yêu cầu tăng trởng kết hợp với việc sử dụng vốn vay. Nếu DN có tốc độ phát triển cao cũng đòi hỏi DN sử dụng vốn vay nhiều hơn. 2. Cơ cấu tài chính trong quá trình phát triển của DN: Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp II. Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính • Giai đoạn hoàn thiện và suy thoái, nguồn vốn chủ yếu của DN dựa vào tiền khấu hao TSCĐ. • Cơ cấu tài chính của DN còn chịu ảnh hởng lớn của mức tăng trởng. Mức tăng doanh thu tiêu thụ sản phẩm hàng hoá dịch vụ ràng buộc nhiều bởi biện pháp tài trợ sản xuất và diễn biến các chỉ số tài chính của DN. • Ví dụ 2. Cơ cấu tài chính trong quá trình phát triển của DN: Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp Bảng 3. Tác động tài chính của những mức tăng trởng khác nhau trong DN Chỉ tiêu DN A DNB 1 2 1 2 3 4 1. Doanh thu 1000 1600 1000 1200 1400 1600 2. TSLĐ (20%) 200 320 200 240 280 320 3. TSCĐ (40%) 400 640 400 480 560 640 4. Tổng tài sản 600 960 600 720 840 960 5. Nợ ngắn hạn 200 400 200 210 220 230 6. Nợ dàI hạn 100 132 100 114 112 94 7. Tổng số nợ 300 532 300 324 332 324 8. Vốn cổ phần 200 200 200 200 200 200 9. Lợi nhuận để lại 100 228 100 196 308 436 10. Nguồn vốn tự có 300 428 300 396 508 636 11. Tổng số nguồn vốn 600 960 600 720 840 960 Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp Tác động tài chính của những mức tăng trởng khác nhau trong DN Các chỉ tiêu tài chính đặc trng: a. Hệ số khả năng thanh toán 1 0,8 1 1,14 1,27 1,39 b. Hệ số nợ 50% 55,4% 50% 45% 39,5% 33,8% c. Doanh thu trên tổng tài sản 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 d. Doanh lợi (%) 26,7 29,9 26,7 24,2 22,0 20,1 Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp III. Những giải pháp tài chính khi DN lâm vào tình trạng bị phá sản và vấn đề tài chính khi thực hiện phá sản DN 1.1 Khái niệm về phá sản: • DN lâm vào tình trạng phá sản là khi gặp khó khăn hoặc bị thua lỗ trong hoạt động kinh doanh sau khi đã áp dụng các biện pháp tài chính cần thiết mà vẫn mất khả năng thanh toán • Phá sản DN thờng đợc chỉ những DN không còn khả năng thanh toán các khoản nợ nến hạn khi có yêu cầu của chủ nợ. • Sự thất bại về mặt tài chính có thể hiện ở mức độ khác nhau:  DN có nguy cơ bị phá sản  DN bị rơi vào tình trạng phá sản 1. Những giải pháp tàI chính khi DN lâm vào tình trạng bị phá sản: Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp Nguyên nhân của sự phá sản Nguyên nhân của sự phá sản Bối cảnh nền kinh tế Bị lừa gạt trong Kinh doanh Mất hết tín nhiệm với K.H Gặp những thiên tai bất ngờ Năng lực quản trị còn yếu Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản • DN lâm vào tình trạng phá sản là những DN đang gặp khó khăn lớn về mặt tài chính, không có khả năng trả đợc các khoản nợ đến hạn song vẫn có thể giải quyết các khó khăn tài chính đó theo phơng thức tự nguyện giữa DN chủ nợ và DN mắc nợ • Các biện pháp giải quyết: – Gia hạn nợ – Giảm bớt mức trả nợ – Tổ chức lại DN Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản • Gia hạn nợ: – Là một sự thơng lợng giữa DN mắc nợ với các DN chủ nợ để xin lùi thời gian trả nợ của DN  Khi đã gia hạn nợ, DN mắc nợ phải có kế hoạch chi tiết để trả nợ và phải đợc sự nhất trí của hội nghị chủ nợ Lợi ích:  Đảm bảo cho DN chủ nợ thu hồi đợc toàn bộ số nợ  Giúp cho DN mắc nợ có điều kiện để khôi phục lại các hoạt động KD.  Giảm đợc chi phí hoạt động pháp lý đối với chủ nợ Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản • Giảm mức trả nợ: – Là sự thoả thuận tự nguyện của các chủ nợ đồng ý nhận ít hơn các khoản nợ đã cho DN vay hay dới một hình thức tài trợ nào đó Lợi ích: – Giảm bớt các chi phí pháp lý cho các chủ nợ Hạn chế: – Các chủ nợ lớn thờng phải nhân nhợng cho các chủ nợ nhỏ thanh toán toàn bộ số nợ hoặc u tiên trớc để tránh thủ tục phá sản. • Tổ chức lại DN: – Là giải pháp về mặt pháp lý trong trờng hợp DN không trả đợc nợ – Để có thể tổ chức lại hoạt động, DN phải có kế hoạch hợp lý thể hiện trong thứ tự u tiên thanh toán đối với các khoản nợ và khả năng khi thành lập DN sẽ có thể thực hiện tốt nghĩa vụ về tài chính theo kế hoạch hoãn nợ – Các giải pháp tổ chức lại đối với DN mắc nợ: Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản • Các giải pháp tổ chức lại đối với các DN mắc nợ: – Tổ chức sắp xếp lại sản xuất, chuyển hớng kinh doanh. Tập trung nguồn lực nâng cao chất lợng – áp dụng các biện pháp cắt giảm chi phí sản xuất – Sắp xếp lại bộ máy quản lý gọn nhẹ, củng cố kỷ luật – Thanh toán tài sản, vật t tồn đọng – Có biện pháp phục hồi tng bớc giúp cho DN thoát khỏi tình trạng suy thoái, phá sản Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 2. Những giải pháp tài chính khi DN bị phá sản Ngời nộp đơn Toà án Doanh nghiệp Thông báo Quyết định mở thủ tục phá sản Nộp tạm ứng phí phá sản Thông báo cho ngời nộp đơn Toà án Mở thủ tục thanh lý Mở thủ tục phục hồi HĐKD Sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản (a) (b) Quản trị Tài chính doanh nghiệp Bộ môn TCDN Quản trị tài chính doanh nghiệp 2. Những giải pháp tài chính khi DN bị phá sản v