Đề tài Mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam: Thực trạng và giải pháp

LỜI MỞ ĐẦU Lịch sử đã chứng tỏ M&A (Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp) là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế. Qua việc hãng Microsoft, từ giữa những năm 80 của thế kỷ trước, đã chi ra 75.000 USD để mua lại 86-DOS và phát triển thành hệ điều hành MS-DOS giúp Microsoft bước lên vị trí số 1 trong làng công nghệ; Lenovo đã mua lại mảng kinh doanh của IBM và trở thành một trong những nhà sản xuất máy tính lớn nhất thế giới; Unilever sở hữu trong tay hàng loạt các thương hiệu lớn như Flora, Doriana, Wall, Amora, Lipton và Slim Fast… (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline… (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Radiant, Sunlight, Surf… (quần áo và đồ vật dụng) và đang là 1 trong những công ty sản xuất sản phẩm tiêu dùng lớn nhất thế giới; cho đến tỷ phú người Mexico Carlos Slim dùng chiến lược thâu tóm tập đoàn Telmex để biến nó thành hãng viễn thông lớn nhất quốc gia Nam Mỹ cho thấy M&A là một công cụ nếu biết tận dụng đúng cách sẽ mang lại những lợi ích to lớn. Trong những năm qua hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã bắt đầu phát triển ở Việt Nam. Hoạt động này đang được quan tâm nhiều hơn từ khi có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006. Với những bước đầu như vậy thì khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước soạn thảo. Sự lớn mạnh của thị trường chứng khoán đang góp phần tạo nên thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà nhà đầu tư nào cũng mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực hiện một cách bài bản và kỹ lưỡng. Đó là lý do mà chúng ta phải thận trọng tìm hiểu trước khi tham gia vào hoạt động này. Hy vọng bài viết này sẽ mang đến bức tranh sơ lược về thị trường M&A. Lý do chọn đề tài Trong những năm gần đây nền kinh tế thế giới nói chung và kinh tế Việt Nam nói riêng gặp nhiều khó khăn. Điều này đã dẫn tới sự cạnh tranh khốc liệt giữa các doanh nghiệp trên thị trường. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là một công cụ hữu hiệu trong thời buổi cạnh tranh này. Tuy thế đây vẫn là một đề tài mới ở Việt Nam và cần được quan tâm, xem xét kỹ lưỡng. Vì thế em đã chọn đề tài “Mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam - Thực trạng và giải pháp” để có thể tìm hiểu về đề tài này trên một giác độ khái quát và khách quan. Mục tiêu nghiên cứu Đề tài thực hiện với mục đích mang lại một cái nhìn khái quát về lĩnh vực này để người đọc nắm được lý thuyết chung về mua bán sáp nhập doanh nghiệp, thực trạng cũng như những giải pháp cho lĩnh vực còn khá mới mẻ này ở Việt Nam. Phương pháp nghiên cứu Từ việc nghiên cứu lý thuyết chung về M&A cho đến xem xét tình hình kinh tế trong nước cũng như hoạt động M&A của nước ta để rút ra các giải pháp cho một số vấn đề còn thiếu sót nhằm nâng cao hiệu quả và giảm thiểu rủi ro cho hoạt động M&A ở Việt Nam. CHƯƠNG I: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 1.1. Khái niệm Sáp nhập và Mua bán doanh nghiệp hay Mergers and Acquisitions thường được viết tắt là M&A tức là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Trong đó, sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp nhân mới. Ngược lại, mua bán được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới. Nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị, điều hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên mức độ thay đổi về quản trị còn phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên khi tiến hành thương vụ M&A. Sự khác nhau giữa Mua bán và Sáp nhập Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là Mua bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Trong khi đó, Sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về Sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức “Sáp nhập ngang bằng” không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng, hoạt động này là “Sáp nhập ngang bằng” cho dù về bản chất là hoạt động Mua bán. Một thương vụ Mua bán cũng có thể được gọi là Sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ Mua bán. Một thương vụ được coi là Mua bán hay Sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau. 1.2. Phân loại và các hình thức M&A. 1.2.1. Phân loại Dựa vào quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan thì hợp nhất gồm 03 loại sau: a. Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều ngang (Horizontal Mergers): Sáp nhập theo chiều ngang (gọi là sáp nhập chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường. Kết quả từ việc sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp nhất cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối... Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù hợp nhất hay thâu tóm) họ không những giảm bớt cho mình một “đối thủ” mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các “đối thủ” còn lại. Ví dụ: Năm 2002, hãng sản xuất ô tô General Motors Corp., (GM) đầu tư 251 triệu USD để mua 42,1% cổ phần trong tổng tài sản của nhà sản xuất ôtô Hàn Quốc Daewoo Motors, tạo thành một thương hiệu mới GM Daewoo. Năm 2005, thị phần của GM Daewoo tại Hàn Quốc tăng lên 11% so với năm trước. Năm 2006 được xem là một năm thành công rực rỡ của GM Daewoo. Mặc dù vẫn chỉ là hãng ô tô lớn thứ ba của Hàn Quốc, sau Hyundai và Kia, nhưng GM Daewoo đã trở thành hãng ô tô duy nhất của Hàn Quốc tăng thị phần trong nước năm 2006. b. Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (Vertical Mergers): Sáp nhập theo chiều dọc là sự sáp nhập giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của doanh nghiệp sáp nhập trên một chuỗi giá trị đó. Hình thức sáp nhập này được chia thành hai nhóm nhỏ: (i) Sáp nhập tiến (forward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ: doanh nghiệp may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (ii) Sáp nhập lùi (backward): trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa, … Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh … c. Sáp nhập doanh nghiệp tổ hợp (Conglomerate Mergers): Sáp nhập tổ hợp bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức sáp nhập). Mục đích của sáp nhập theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt giảm chi phí và cải tiến hiệu quả… Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm: - Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý. - Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. - Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Tuy nhiên, hình thức sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức trên. 1.2.2. Các hình thức M&A. Các hình thức trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây: Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng này được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra đời của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản chất đây là hoạt động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện tượng này được gọi là “hợp nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống khác dưới đây. Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo ra một pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa là “sáp nhập”. Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế, các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu tóm” Công ty B. Sau khi mua được, Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty B và của chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại còn A có hai sự lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (Công ty C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức và thủ tục pháp lý. Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với toàn bộ doanh nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn ra đối với một phần hoặc một bộ phận doanh nghiệp, theo các hình thức dưới đây: Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua. Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom. Cách thức thu gom có thể mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận; công khai chào thầu; lôi kéo cổ đông bất mãn (proxy fights); thương lượng tự nguyện với Ban điều hành. Các hình thức mua gom cổ phiếu Mua dần trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận (đây là cách phổ biến tại Việt Nam) Công khai chào thầu: doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty trong tầm ngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành. Ví dụ như công ty A đưa ra mức giá 45.000 đồng/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường đang giao dịch ở mức 35.000 đồng. Nếu cổ đông của công ty B thấy mức giá đó hấp dẫn, họ sẽ bán cổ phần của mình cho công ty A để nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng cao hơn so với bán ra trên thị trường. Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và thay đổi quản trị theo đúng chiến lược của mình. Hình thức chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện được vụ thôn tính. Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ đông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp nắm không đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty trong tầm ngắm có thể “chiến đấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang ngã lòng. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) để trở thành cổ đông của công ty trong tầm ngắm. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới. Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers). Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung trong một vụ sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm…), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập. Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường. Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với những trường hợp này, nói chung vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn. Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán. Đối với bên bán, việc chia tách doanh nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật. Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. 1.3. Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A. Mỗi công ty đều có quy mô và chiến lực phát triển khác nhau do đó động cơ tham gia M&A của mỗi công ty cũng khác nhau. Tuy nhiên, cạnh tranh là động cơ phổ cơ bản nhất trong số các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A. Cạnh tranh là động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những động cơ dưới đây được tổng kết lại qua nhiều năm và nhiều thương vụ khác nhau. • Thâm nhập vào thị trường mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. • Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường. • Chiếm hữu tri thức & tài sản con người: để tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này. • Giảm thiểu chi phí (nhất là chi phí gia nhập thị trường) & nâng cao hiệu quả: thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ mở rộng quy mô, giảm chi phí gia nhập, chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị; • Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: Tập đoàn Bảo Việt là một ví dụ. Khởi đầu là một công ty kinh doanh bảo hiểm phi nhân thọ, sau trở thành tập đoàn Bảo Việt và mở rộng hoạt động kinh doanh sang các lĩnh vực khác như đầu tư, chứng khoán, quản lý quỹ, ngân hàng, bất động sản... • Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu: Nestlé là một ví dụ về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát triển thương hiệu. Nestlé sở hữu một số thương hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như Milo, Shredded Wheat, Kit Kat, Orion, Boost, Acqua Panna, Vittel, Dreyer's Baby Ruth, Winalot… (thực phẩm và đồ uống); L'Oréal (mỹ phẩm); Alcon (dược phẩm) 1.4. Đặc điểm và vai trò của M&A đối với nền kinh tế 1.4.1. Đặc điểm khác biệt của thị trường M&A so với các thị trường khác Như đã nêu ở trên M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành quyền kiểm soát một công ty khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ phần hay tài sản của một công ty mục tiêu. “Quyền kiểm soát” là quyền đủ để tham gia quyết định những vấn đề quan trọng thông qua việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của doanh nghiệp, đây là yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với các hoạt động thông thường khác. Bản thân thị trường cho M&A cũng phân biệt với những thị trường các sản phẩm và hoạt động kinh tế khác, sự khác biệt này thể hiện ở những đặc điểm sau: Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản nhỏ khác và có giá trị rất lớn. Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán không thường xuyên, và việc trao đổi mua bán lại tốn rất nhiều thời gian và công sức. Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề hoạt động kinh doanh. Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu vực, lãnh thổ, nó vừa có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động xuyên quốc gia. Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các lĩnh vực, ngành nghề mà nó tham gia, thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một nước. Chính vì vậy hoạt động M&A chịu sự chi phối và điều chỉnh